N° 9723
LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA
DECRETA:
APROBACIÓN DEL CONTRATO DE PRÉSTAMO N.0 28568 PARA FINANCIAR
EL PROGRAMA DE SANEAMIENTO EN ZONAS PRIORITARIAS, SUSCRITO
ENTRE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA Y EL
BANCO KFW FRANKFURT AM MAIN
ARTÍCULO 1- Aprobación del contrato de préstamo. Se aprueba el Contrato
de Préstamo N. º 28568 para Financiar el Programa de Saneamiento en Zonas
Prioritarias, suscrito entre la República de Costa Rica y el Banco KFW
Frankfurt am Main, por un monto hasta de setenta y nueve millones
doscientos setenta y
ocho mil quinientos noventa y un euros exactos (EUR 79.278.591,00).
El texto del referido contrato de préstamo y sus anexos, que se adjuntan
a continuación, forman parte integrante de esta ley.
Contrato de Préstamo y de Ejecución del Programa
con fecha de 20.12.2018
entre el
KfW, Frankfurt am Main
("KfW")
y
República de Costa Rica
Representada por el
Ministerio de Hacienda, San José ("Prestatario")
y
Instituto Costarricense de Acueductos y Alcantarillados
("Entidad Ejecutora del Programa" o "AyA")
por valor de
EUR 79,278,591.00
- Programa de Saneamiento en Zonas Prioritarias -
Préstamo Nº : 28568
ÍNDICE
PREÁMBULO ..............................................................................................5
1 . Préstamo
...............................................................................................6
2. Traspaso del Préstamo ............................................................................6
3. Desembolso
............................................................................................6
4. Comisiones
.............................................................................................9
5. Intereses
.................................................................................................9
6. Amort1zac1on y prepago
.........................................................................13
7. Forma de cálculo y pagos en general
.......................................................15
8. Garantía de la República Federal de Alemania
............................................18
9. Ilegalidad
.................................................................................................18
1 O. Gastos y contribuciones públicas
...........................................................18
11. Requisitos especiales
..............................................................................
19
12. Rescisión de este Contrato
.......................................................................21
13. Representación y comunicaciones
..............................................................23
14. Publicación y transmisión de informaciones relacionadas con el
Programa ... 24
15. Disposiciones generales
............................................................................ 26
Anexo 1
···········································································································28
Anexo 2 ·······················································································
...................29
PREÁMBULO
(A) El Ktw ("KfW"), una institución de derecho público
existente bajo las leyes de la República Federal de Alemania con sede en
Frankfurt am Main, la República de Costa Rica ("Prestatario") y el
Instituto Costarricense de Acueductos y Alcantarillados ("Entidad
Ejecutora del Programa" o "AyA") han acordado la consecución del
objetivo común de contribuir al desarrollo de un Programa de Saneamiento en
Zonas Prioritarias. A fin de lograr este objetivo, el Ktw está dispuesto a
otorgar un Préstamo al Prestatario.
(B) Las condiciones del Préstamo cumplen con las condiciones de la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) vigentes al
momento de la firma del Contrato para el reconocimiento del Préstamo como Ayuda
Oficial al Desarrollo (Official Development Assistance - ODA).
(C) Sobre esta base, y bajo la condición de que la República Federal de
Alemania asuma una garantía para el Préstamo, el Ktw ha aceptado otorgar el
Préstamo y el Prestatario ha aceptado tomar el Préstamo, de acuerdo a las
condiciones del siguiente contrato de préstamo y de ejecución del Programa
("Contrato de Préstamo" o "Contrato"). El Prestatario, la
Entidad Ejecutora del Programa y el KfW celebran el siguiente Contrato de
Préstamo:
1. Préstamo
1.1 Monto. El KfW concede al Prestatario un Préstamo hasta por un
valor total de
EUR 79,278,591.00
(en palabras setenta y nueve millones doscientos setenta y ocho mil
quinientos noventa y uno punto cero euros) ("Préstamo").
1 .2 Traspaso y Finalidad. El Prestatario traspasará el Préstamo
en su totalidad al AyA con las condiciones establecidas en el artículo 2. El
AyA utilizará el Préstamo exclusivamente para las medidas de saneamiento
mutuamente acordadas en el marco del Programa de Saneamiento en Zonas
Prioritarias en la República de Costa Rica ("Programa"). El
AyA y el KfW fijarán por acuerdo separado ("Acuerdo separado") los
detalles del Programa y de los proyectos elegibles, así como las obras, bienes
y servicios a financiar con cargo al Préstamo.
1.3 Impuestos, contribuciones públicas, derechos de importación. Los
impuestos y las demás contribuciones públicas a pagar por el Prestatario y el
AyA así como los derechos de importación no serán financiados con cargo al
Préstamo.
2. Transferencia del Préstamo
2.1 Convenio de Transferencia de Recursos. El Prestatario
traspasará el Préstamo al AyA en forma de un aporte no reembolsable, de acuerdo
a un convenio de transferencia de recursos ("Convenio de Transferencia de
Recursos"). El Prestatario enviará al KfW, antes del primer desembolso con
cargo al Préstamo, una copia del Convenio de Transferencia de Recursos.
2.2 Sin perjuicio del Artículo 2.1 y del procedimiento de desembolso
(incluyendo las condiciones específicas de desembolso) establecido en el
Acuerdo Separado, el Prestatario acreditará los recursos desembolsados del
Préstamo o pagos directos con cargo al Préstamo en una cuenta en la caja única
del Estado a favor del AyA y asociada al Programa con el fin de su
administración y/o contabilidad.
2.3 Exención de responsabilidad del AyA. El traspaso del Préstamo
no constituirá ninguna responsabilidad por parte del AyA frente al KfW por
cualquier obligación de pago en el marco del presente Contrato de Préstamo.
3. Desembolso
3.1 Solicitud de desembolso. Tan pronto como todas las
condiciones de desembolso estipuladas en el artículo 3.3 hayan sido cumplidas,
el KfW procederá con los desembolsos del Préstamo a solicitud del AyA y en
conformidad con el avance del Programa.
3.2 Plazo para efectuar solicitudes de desembolso. El KfW podrá
negarse a efectuar desembolsos después del 30.06.2024.
3.3 Requisitos para el desembolso de los fondos. El KfW sólo
estará obligado a efectuar desembolsos en virtud del presente Contrato de
Préstamo si los siguientes requisitos están cumplidos en forma que el KfW
considere satisfactoria desde el punto de vista formal y de contenido:
a) El Prestatario, mediante presentación de una Opinión legal cuya forma
y contenido correspondan al modelo contenido en el Anexo 2 así como mediante la
presentación de copias certificadas (con la correspondiente traducción oficial
al idioma del contrato o, de ser necesario a solicitud del KfW, al inglés) de
todos los documentos a los que hace referencia dicha Opinión legal, ha
comprobado ante el KfW, en forma que éste considere satisfactoria, que el
Contrato de Préstamo es legalmente válido, obligatorio y ejecutable y, sobre
todo, que
(i) el Prestatario ha cumplido todos los requisitos establecidos en su
derecho constitucional y sus demás normas legales para la aceptación válida de
todos los compromisos asumidos por él en virtud del presente Contrato; y
(ii) a efectos de la concesión del Préstamo, todos los pagos debidos al
KfW se efectuarán sin retención ni deducción de ninguna clase y netos de todo
impuesto o tasa exigibles en la República de Costa Rica en virtud del presente
Contrato de Préstamo y el KfW no está sujeto a tributación en la República de
Costa Rica con motivo de la ejecución, entrega, implementación, o para efectos
de hacer valer ese Contrato de Préstamo.
b) un original del presente Contrato y del Acuerdo Separado, cada uno
firmado de forma jurídicamente vinculante, están en poder del KfW;
c) una copia certificada del Convenio de Transferencia de Recursos está
en poder del KfW;
d) los especímenes de firmas a presentar según el artículo 13.1 están en
poder del KfW;
e) la garantía de la República Federal de Alemania mencionada en el
artículo 8 tiene una validez ilimitada;
f) el Prestatario ha pagado la comisión de administración mencionada en
el artículo 4.2;
g) no se ha presentado ninguna circunstancia que se considere razón
justa para la rescisión del Contrato y ningún acaecimiento que por
comunicación, vencimiento de un plazo, determinación o cumplimiento de una
condición constituyera razón para la rescisión del mencionado Contrato;
h) no se han producido circunstancias excepcionales que impidan o pongan
seriamente en peligro la ejecución, la operación o el objetivo del Programa o
el cumplimiento de las obligaciones de pago contraídas por el Prestatario en
virtud del presente Contrato.
El KfW tendrá el derecho, antes de efectuar un desembolso con cargo al
Préstamo, de solicitar otros documentos y comprobantes relacionados al Programa
que, a su criterio, estime necesarios para determinar los requisitos para el
desembolso de los fondos mencionados en este apartado.
3.4 Detalles del desembolso. El AyA y el KfW definirán por
Acuerdo Separado los detalles del procedimiento de desembolso incluyendo las
condiciones específicas de desembolso, y, sobre todo, la forma en que el AyA
deberá comprobar la utilización contractualmente convenida de los fondos
desembolsados del Préstamo.
3.5 Renuncia al desembolso de cantidades aún no solicitadas. El
Prestatario podrá, sin perjuicio del cumplimiento de sus obligaciones
resultantes del artículo 11, previa aprobación del KfW y contra el pago de una
Indemnización por desistimiento según el artículo 3.6, renunciar al desembolso
de cantidades del Préstamo aún no solicitadas.
3.6 Indemnización por desistimiento. En el caso de que el
Prestatario renuncie al desembolso de una cantidad del Préstamo para la cual se
haya determinado ya un tipo de interés de acuerdo con lo estipulado en el artículo
3.5, o en el caso de que cualquier cantidad del Préstamo no se desembolse o no
se desembolse dentro del plazo de solicitud establecido en el artículo 3.2, el
Prestatario deberá abonar al KfW a solicitud de éste inmediatamente la
lndeminización por desistimiento , a menos que dicho no desembolso constituya
una infracción de este Contrato por parte del KfW. El KfW calculará la
Indemnización por desistimiento y se la comunicará al Prestatario.
En el presente Contrato "Indemnización por desistimiento" significa
el exceso (si lo hubiera) (i) del interés por un monto del Préstamo, que el KfW
habría tenido derecho de reclamar hasta el final del Periodo de intereses o el
Periodo de tasa de interés fija aplicable al monto del Préstamo si el
Prestatario no hubiera prescindido del desembolso del monto del Préstamo
(Artículo 3.6) o si se hubiera producido el cambio a una tasa de interés fija
según lo notificado por el Prestatario (Artículo 5 (c) (v)) sobre (ii) el
interés que KfW podría obtener reinvirtiendo el monte del Préstamo hasta el
final del Periodo de Intereses o del Periodo de tasa de interés fija, según sea
el caso, aplicable a monto del Préstamo, teniendo en consideración la
amortización del principal acordada en el Contrato de préstamo, siempre que dicho
monto en exceso se debe descontar por la curva de tasa de interés de
reinversión así determinada por el KfW.
4. Comisiones
4.1 Comisión de compromiso. El Prestatario pagará una comisión de
compromiso del 0.25% anual ("Comisión de compromiso") sobre
las cantidades del Préstamo no desembolsadas.
El Prestatario pagará la Comisión de compromiso por semestres vencidos,
al 15 de mayo y al 15 de noviembre de cada año, por primera vez el 15 de
noviembre del 2019 pero no antes de la primera Fecha de pago que sigue a la
fecha de entrada en vigor del presente Contrato de Préstamo conforme al
artículo 15.10.
La Comisión de compromiso será calculada con efecto retroactivo, de ser
el caso, para un período a partir de los seis meses después de la firma del
presente Contrato y hasta la fecha del desembolso total del Préstamo o, según
el caso, hasta el día de la cancelación total de desembolsos con cargo al
Préstamo.
4.2 Comisión de administración. El Prestatario pagará al KfW una
comisión de administración global única no reembolsable de 0.50% sobre el monto
del Préstamo indicado en el artículo 1.1 ("Comisión de
administración").
El pago de la Comisión de administración deberá efectuarse en la fecha
que ocurra primero entre los siguientes eventos:
(i) antes del primer desembolso o
(ii) tres meses después de la entrada en vigencia del presente Contrato.
La Comisión de administración vencerá en su totalidad en la fecha de
entrada en vigencia del presente Contrato de Préstamo con independencia de que
el Préstamo sea o no desembolsado, o en su totalidad o sólo en parte.
5. Intereses
El Prestatario pagará al KfW los intereses de Préstamo de la siguiente
forma:
5.1 Intereses (Tasa de interés variable con opción de cambio en Tasa
de interés fija). El Prestatario pagará al KfW intereses sobre el Préstamo
que se regirán por las siguientes disposiciones:
a) Tasa de interés variable. A solicitud expresa del Prestatario,
éste pagará intereses sobre las cuotas del Préstamo desembolsadas a una tasa
variable anual, que se calculará en base a dos periodos de intereses
consecutivos conforme al artículo 5.1 b) (cada uno constituye un "Periodo
de intereses").
La tasa de interés variable ("Tasa de interés variable") se
compondrá del Euro lnterbank Offered Rate ("EURIBOR-6M") más
un margen del 0.86% anual. Si la tasa de interés así calculada desciende por
debajo del 0% anual, la Tasa de interés variable será del 0% anual para el
correspondiente Periodo de intereses.
(i) Tasa de referencia. La tasa EURIBOR que se aplicará durante
el periodo de intereses será la tasa anual (de ser necesario, redondeado hasta
el próximo 1/16 de un punto porcentual hacia arriba), tal y como figura en la
página EURIBOR01 de la Agencia Reuters o, si dicha página no contuviera la
respectiva tasa de interés o no fuera accesible, tal y como figura en la página
Corp EBF del Servicio Bloomberg (o en una página que sustituya las páginas del
Servicio Reuters o la página del Servicio Bloomberg arriba indicadas) cerca de
las 11 :00 a.m. hora de Bruselas el segundo Día bancario (conforme a lo
definido en el artículo 15.1) antes del primer día del Periodo de intereses
como el EURIBOR en euros con plazos iguales o - si el respectivo Periodo de
intereses no correspondiera a ninguno de los plazos indicados por el Servicio
Reuters o Bloomberg - el EURIBOR indicado para el siguiente plazo más largo.
(ii) Cotización alternativa. Si la respectiva cotización no fuera
publicadaen las páginas del Servicio Reuters o Bloomberg mencionadas en el
artículo 5.1 a) (i) o si estas páginas no contuvieran la respectiva cotización
o no estuvieran disponibles, se aplicará durante el Periodo de intereses como
EURIBOR el EURIBOR que el KfW determine como el promedio aritmético de las
tasas de interés anuales (de ser necesario, redondeado hasta el próximo 1/16 de
un punto porcentual hacia arriba), a las cuales tres bancos de primera
categoría seleccionados por el KfW, ofrecen, el segundo día antes del primer
día del Periodo de intereses, préstamos en Euros en el mercado interbancario
europeo, para montos comparables al monto del Préstamo y con plazos iguales o
lo más similares posibles a los del Periodo de intereses respectivo.
b) Periodo de intereses. Cada Periodo de intereses de una porción
del Préstamo, excepto el primero, comenzará en una Fecha de pago (conforme a lo
definido en el artículo 5.3) y terminará en la Fecha de pago siguiente. El
primer Periodo de intereses de una porción del Préstamo comenzará en la fecha
valor del desembolso de la porción del Préstamo y terminará en la Fecha de pago
siguiente.
Si la Fecha de pago coincidiera con un día que no sea un Oía bancario,
deberá ser ajustada según el artículo 7.2. En este caso el Periodo de intereses
terminará en el día de la Fecha de pago modificada, y el Periodo de intereses
siguiente comenzará en el día de la Fecha de pago modificada. La tasa de
interés vigente hasta el vencimiento del Periodo de intereses original se aplicará al Periodo de intereses ajustado.
c) Cambio de la Tasa de interés variable a una Tasa de interés
fija, a solicitud del Prestatario. Una vez que el Préstamo
haya sido desembolsado totalmente, el Prestatario podrá solicitar para el resto
del plazo del Préstamo el cambio de la Tasa de interés variable por una Tasa de
interés fija, que se aplicará según las siguientes disposiciones ("Cambio
de la tasa de interés"). Si el Prestatario deseara un Cambio de la
tasa de interés, se aplicarán las siguientes disposiciones:
(i) Plazo de la tasa de interés fija. El plazo de la Tasa de
interés fija comenzará en la fecha a partir de la cual el Prestatario desea
cambiar la tasa de interés ("Tasa de interés fija") fijada en
base a lo dispuesto en artículo 5.1 c) (iv) ("Día de
aplicación") hasta el pago integral de la última cuota de
amortización; el Día de aplicación deberá coincidir con una Fecha de pago.
(ii) Notificación al Ktw. El Prestatario enviará una notificación
al KfW, sustancialmente en la forma del modelo contenido en el Anexo 1
solicitando el Cambio de la tasa de interés. La notificación deberá indicar el
Día de aplicación deseado y ser recibida por el KfW en Frankfurt am Main,
República Federal de Alemania, a más tardar a las 12:00 horas del mediodía el
decimoquinto Día bancario antes del respectivo Día de aplicación.
(iii) Determinación de la tasa de interés. El KfW comunicará al
Prestatario sin compromiso, a más tardar a las 12:00 horas del mediodía el
quinto Día bancario en Frankfurt am Main, República Federal de Alemania, la
respectiva Tasa de interés fija que se aplicaría según lo estipulado en el
artículo 5.1 c)
(iv) si el Cambio se efectuara en la fecha de dicha comunicación.
Si el Prestatario confirma al KfW irrevocablemente el Cambio de la tasa
de interés y la fecha del mismo a más tardar a las 12:00 horas del mediodía en
Frankfurt am Main, República Federal de Alemania, el cuarto Día bancario antes
de la fecha acordada para el Cambio de la tasa de interés, el KfW entonces
ejecutará el Cambio de la tasa de interés según las instrucciones recibidas e
informará al Prestatario sobre la tasa de interés fijada en la fecha de Cambio
de interés conforme al artículo 5.1 c) (iv).
En el caso de que el Prestatario haya rechazado la tasa de interés
ofrecida por el KfW o el KfW no haya recibido la confirmación del Prestatario a
más tardar a las 12:00 horas de mediodía en Frankfurt am Main, República
Federal de Alemania, el cuarto Día bancario antes de la respectiva fecha de
Cambio, el KfW no efectuará el cambio de la Tasa de interés variable a una Tasa
de interés fija.
(iv) Tasa de interés fija. El KfW fijará la tasa de interés en
función de las condiciones vigentes en el mercado de capitales de la Unión
Monetaria Europea para préstamos a largo plazo teniendo en cuenta los costes
soportados por el KfW más un margen del 0.86% anual. Si la tasa de interés
calculada debidamente cae por debajo del 0% anual, la Tasa de interés fija será
del 0% anual. La Tasa de interés fija así establecida se considerará como
vinculante hasta la fecha de abono de la última cuota de amortización según el
plan de amortización establecido en el artículo 6.1. El KfW comunicará la Tasa
de interés fija de forma inmediata al Prestatario.
(v) Indemnización por desistimiento. En caso de que (A) el KfW
haya fijado una Tasa de interés fija para un monto del Préstamo según el
artículo 5.1 c) (iii) tras haber sido notificado según el artículo 5.1 c), y el
Prestatario renuncie después al Cambio de la tasa de interés, o (B) en caso de
que el Cambio de la tasa de interés no se efectúe por otras razones directa o
indirectamente atribuibles o relacionadas al Prestatario, a la República de
Costa Rica o sus instituciones o resultantes de un acto u omisión que el
Prestario, la República de Costa Rica o sus instituciones realicen o se
abstengan de realizar, el Prestatario pagará al KfW a solicitud de éste sin
demora una Indemnización por desistimiento según se requiera para compensar al
KfW por todas las pérdidas, gastos o costes causados al KfW como resultado de
dicha renuncia. El KfW calculará la Indemnización por desistimiento y se la
comunicará al Prestatario.
(vi) Nuevo cambio está excluido. Una vez efectuado el Cambio de la tasa
de interés, quedará excluido volver a cambiar una Tasa de interés fija por una
Tasa de interés variable.
5.2 Cálculo de los intereses. Los intereses que el Prestatario
deberá pagar sobre cada monto desembolsado del Préstamo serán calculados
(inclusivamente) a partir del día en el cual se efectúa el desembolso del monto
correspondiente del Préstamo con cargo a la cuenta del Préstamo que el KfW
mantiene para el Prestatario y hasta la fecha (excluyendo) en la cual se abonan
los reembolsos respectivos a la cuenta del KfW indicada en el artículo 7.3. En
caso de que se haya efectuado un Cambio de la tasa de interés conforme al
artículo 5.1 c), los intereses se calcularán inclusive la fecha de abono de los
reembolsos, excluyéndose el Día de aplicación. El cálculo de los intereses se
efectuará según lo estipulado en el artículo 7.1.
5.3 Fechas de pago. El Prestatario deberá pagar los intereses por
periodos vencidos en las Fechas de pago siguientes (cada una designada "Fecha
de pago").
a) antes de la fecha de vencimiento de la primera cuota de amortización
al 15 de mayo o 15 de noviembre de cada año, por primera vez el 15 de noviembre
de 2019 pero no antes de la primera Fecha de pago que sigue a la fecha de
entrada en vigor del presente Contrato de Préstamo conforme al artículo 15.10;
b) en la fecha de vencimiento de la primera cuota de amortización según
el artículo 6.1 junto con la misma;
c) después, en las fechas de vencimiento de las respectivas cuotas de
amortización de acuerdo con el artículo 6.1.
6. Amortización y prepago
6.1 Plan de amortización. El Prestatario amortizará el Préstamo
en la siguiente forma:
Fecha de vencimiento
|
Cuota de amortización
|
15.05.24
|
2,557,373.90
|
15.11.24
|
2,557,373.90
|
15.05.25
|
2,557,373.90
|
15.11.25
|
2,557,373.90
|
15.05.26
|
2,557,373.90
|
15.11.26
|
2,557,373.90
|
15.05.27
|
2,557,373.90
|
15.11.27
|
2,557,373.90
|
15.05.28
|
2,557,373.90
|
15.11.28
|
2,557,373.90
|
15.05.29
|
2,557,373.90
|
15.11.29
|
2,557,373.90
|
15.05.30
|
2,557,373.90
|
15.11.30
|
2,557,373.90
|
15.05.31
|
2,557,373.90
|
15.11.31
|
2,557,373.90
|
15.05.32
|
2,557,373.90
|
15.11.32
|
2,557,373.90
|
15.05.33
|
2,557,373.90
|
15.11.33
|
2,557,373.90
|
15.05.34
|
2,557,373.90
|
15.11.34
|
2,557,373.90
|
15.05.35
|
2,557,373.90
|
15.11.35
|
2,557,373.90
|
15.05.36
|
2,557,373.90
|
15.11.36
|
2,557,373.90
|
15.05.37
|
2,557,373.90
|
15.11.37
|
2,557,373.90
|
15.05.38
|
2,557,373.90
|
15.11.38
|
2,557,373.90
|
15.05.39
|
2,557,374.00
|
6.2 Cantidades del Préstamo no desembolsadas. Las cantidades del
Préstamo que no hayan sido desembolsadas se deducirán de las últimas cuotas del
plan de amortización, salvo que en casos determinados se aplique, a discreción
del KfW, otra forma de liquidación.
6.3 Amortizaciones en caso de desembolso incompleto. Si una cuota
de amortización ha vencido antes de que el Préstamo haya sido desembolsado en
su totalidad, tal hecho no afectará el plan de amortización de acuerdo al
artículo 6.1 siempre y cuando la cuota de amortización vencida de acuerdo al
plan de amortización sea inferior al monto del Préstamo desembolsado y aún no
amortizado ("Monto pendiente de amortización"). En caso de que
la cuota de amortización vencida de acuerdo al artículo 6.1 exceda el Monto
pendiente de amortización, dicha cuota de amortización será reducida al Monto
pendiente de amortización y la diferencia será distribuida en proporciones
iguales a las cuotas de amortización aún pendientes. Al calcular el Monto
pendiente de amortización el KfW se reserva el derecho de tomar en cuenta
desembolsos del Préstamo efectuados dentro de un periodo de 45 días o menos
antes de una Fecha de pago solamente para definir el monto pendiente de
amortización pertinente a la Fecha de pago subsiguiente.
6.4 Prepago. Para los prepagos rige lo siguiente:
a) Derecho a prepago. De conformidad con los apartados
siguientes 6.4 b) a 6.4 e), el Prestatario tiene el derecho de repagar los
montos de Préstamo antes de la fecha de vencimiento prevista, si el prepago es
como mínimo de 2,557,373.90 EUR (en palabras: dos millones quinientos cincuenta
y siete mil trescientos setenta y tres punto noventa euros).
b) Notificación. El prepago de un monto del Préstamo conforme al
artículo 6.4 a) tiene como requisito que el Prestatario notifique su intención de
prepago al KfW a más tardar el decimoquinto Día bancario antes de la fecha de
prepago prevista. La notificación será irrevocable, deberá incluir la fecha y
el monto del prepago y obligará al Prestatario a pagar el monto indicado en la
fecha indicada.
c) Prima de prepago. En el caso de que el Prestatario prepague
(i) un monto del Préstamo con Tasa de interés fija; o
(ii) un monto del Préstamo con Tasa de interés variable antes del
término del respectivo Periodo de intereses, el Prestatario deberá abonar inmediatamente
al KfW, a solicitud de éste, la Prima de prepago. El KfW calculará la
Prima de prepago y se la comunicará al Prestatario. A solicitud del
Prestatario, el KfW le enviará una indicación del monto de la Prima de prepago
antes de la notificación irrevocable requerida de acuerdo al artículo 6.4 b).
En el presente Contrato, Prima de prepago significa el exceso (i) del
interés para un monto del Préstamo, que el KfW habría tenido derecho de
reclamar hasta el final del Periodo de intereses o el Periodo de tasa de
interés fija aplicable al monto del Préstamo si el Prestatario no hubiera
realizado un prepago sobre (ii) el interés que KfW podría obtener reinvirtiendo
el correspondiente monto del Préstamo hasta el final del Periodo de intereses o
del Periodo de tasa de interés fija aplicable al monto del Préstamo teniendo en
consideración la amortización del principal acordada en el Contrato de
Préstamo, siempre que dicho monto en exceso se debe descontar por la curva de
tasas de interés de reinversión así determinada por KfW.
d) Montos vencidos. Junto con el prepago conforme al artículo 6.4
a), el Prestatario deberá pagar los siguientes montos:
(i) la Prima de prepago a abonar al KfW, en su caso, conforme al
artículo 6.4 c) como consecuencia del prepago; y
(ii) todos los intereses acumulados sobre el monto prepagado del
Préstamo y todos los demás montos eventualmente debidos en virtud del presente
Contrato hasta la fecha del prepago.
e) Imputación. La imputación de prepagos se efectuará conforme al
artículo quese aplicará en forma análoga.
6.5 Plan de amortización actualizado. En el caso de aplicarse el
artículo 6.3 o el artículo 6.4, el KfW remitirá al Prestatario un plan de
amortización revisado que será parte integrante del presente Contrato de
Préstamo y que reemplazará el plan de amortización hasta entonces vigente.
7. Forma de cálculo y pagos en general
7.1 Cálculo. Para el cálculo de los intereses, de la Comisión de
compromiso, de los intereses de demora según el artículo 7.5, las
indemnizaciones globales sobre pagos atrasados según el artículo 7.6, la
Indemnización por desistimiento así como la Prima de prepago rige lo siguiente:
a) En el caso de que se aplique una Tasa de interés variable sobre la
respectiva cantidad del Préstamo, los intereses, los intereses de demora, las
indemnizaciones globales sobre pagos atrasados, la Indemnización por
desistimiento y la Prima de prepago se calcularán sobre la base de un año de
360 días, teniéndose en cuenta la cantidad de días transcurridos.
b) En el caso de que se aplique una Tasa de interés fija sobre la
cantidad del Préstamo, los intereses, los intereses de demora, las
indemnizacione sglobales sobre pagos atrasados, la Indemnización por
desistimiento y la Prima de prepago se calcularán sobre la base de un año de
360 días y de un mes de 30 días.
c) La Comisión de compromiso será calculada sobre la base de un año de
360 días y de un mes de 30 días.
7.2 Fecha de vencimiento. En caso de que un pago a efectuar en
virtud de este Contrato venza en una fecha que no sea un Día bancario, este
pago deberá realizarse el siguiente Día bancario. Si el siguiente Día bancario
ya quedara en el próximo mes calendario, el pago deberá efectuarse el último
Día bancario del mes calendario entonces en curso.
7.3 Cuenta, fecha y hora de pago. El Prestatario quedará liberado
de sus obligaciones de pago en virtud del presente Contrato de Préstamo cuando
y en la medida en que los respectivos montos hayan sido abonados en Euros,
libres de deducciones y a libre disposición del KfW, no después de las 10.00
a.m. en Frankfurt am Main, República Federal de Alemania, en la cuenta del KfW
en Frankfurt am Main, República Federal de Alemania, IBAN DE 56 5002 0400 3100
3763 88 indicando como referencia adicional la fecha de vencimiento ("Ref.
AAAAMMDD").
7.4 Contraderechos del Prestatario. El Prestatario no podrá hacer
valer derechos de retención o compensación o derechos similares en relación con
obligaciones de pago resultantes de este Contrato de Préstamo, salvo que tal
derecho hubiera sido establecido con fuerza legal o no hubiera sido impugnado
por el KfW.
7.5 Intereses de mora. En el caso de que las cuotas de
amortización o prepagos conforme al artículo 6.4 no estén a disposición del KfW
en las fechas de su vencimiento, el KfW podrá elevar sin preaviso la tasa de
interés para las sumas atrasadas al nivel de 200 puntos básicos superiores a la
tasa de interés variable anual determinada por el KfW para el respectivo
Periodo de intereses según el artículo 5.1 a partir de la fecha de vencimiento
hasta la fecha de abono de las respectivas cuotas en la cuenta del KfW
mencionada en el artículo 7.3. Los intereses de demora deberán pagarse sin
demora a primera solicitud del KfW. En caso de que los montos atrasados hayan
devengado intereses hasta su fecha de vencimiento a una Tasa de interés fija
según el inciso 5.1 c), el KfW podrá, como alternativa, exigir el pago de
intereses de demora al nivel de 200 puntos básicos superiores a dicha tasa de
interés fija anual a partir de la fecha de vencimiento hasta la fecha de abono
del respectivo monto.
7 .6 Indemnización global. El KfW podrá aplicar sin preaviso
sobre las cantidades atrasadas (con excepción de las cuotas de amortización y
de los prepagos mencionadas en el artículo 7.5), a partir de la fecha de
vencimiento hasta la fecha de abono de las respectivas cuotas, una
indemnización global al nivel de 200 puntos básicos superiores a la Tasa de
interés variable determinada por el KfW para el correspondiente Periodo de
intereses según el artículo 5.1. Si la Tasa de interés variable se cambió por
una Tasa de interés fija conforme al inciso 5.1 c), el KfW puede solicitar
alternativamente el pago de una indemnización global por los montos vencidos
desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago con una tasa de 200 puntos
básicos sobre esta Tasa de interés fija anual. La indemnización global debe
pagarse inmediatamente a primera demanda del KfW. El Prestatario tendrá el
derecho de comprobar que de hecho no se ha producido ningún daño o pérdida, o
la pérdida producida ha sido inferior a la indemnización global.
7.7 Imputación. Si algún pago recibido en conexión con este
Contrato es insuficiente para liquidar todas las reclamaciones del KfW contra
el Prestatario vencidas y pagaderas en el momento de la recepción del pago,
entonces, independientemente de cualquier determinación al contrario tomada por
el Prestatario con respecto a la aplicación de dicho pago, el KfW podrá aplicar
dicho pago con el siguiente orden de prioridad:
a) en primer lugar en o para el pago de todas las comisiones, costes,
gastos e importes con arreglo a lo establecido en el Artículo 7.5 (Intereses de
mora) y el Artículo 7.6 (Indemnización global);
b) en segundo lugar, en o para el pago del interés y Prima de prepago;
c) en tercer lugar, en o para el pago de las cuotas de amortización y
cualquier amortización con arreglo al Artículo 6.4 (Prepago) que hayan vencido;
d) en cuarto lugar, en o para el pago de cualquiera de las demás
obligaciones de pago del Prestatario en virtud de este Contrato; y
e) en quinto lugar, en o para el pago de cualquiera de las obligaciones
de pago del Prestatario frente a KfW en virtud de otros contratos. Salvo en lo
referente a prepagos, que están reguladas por el Artículo 6.4 (e) (Imputación),
la aplicación de los pagos se realizará en todos los casos en el orden de los
vencimientos. Si en el momento de aplicación hay pendientes de pago un monto
del Préstamo que devenga interés con una Tasa de interés fija y un monto del
Préstamo que devenga interés con una Tasa de interés variable, la aplicación
según el subapartado (c) se realizará de forma proporcional en relación con los
respectivos montos del Préstamo.
7.8 Cálculos del KfW Salvo error manifiesto, los valores
determinados por el KfW así como los cálculos de cantidades devengadas en
virtud de este Contrato de Préstamo serán pruebas suficientes (evidencia prima
facie).
Sin perjuicio de lo anterior, el prestatario podrá solicitar
aclaraciones acerca de los valores calculados por el KfW.
8. Garantía de la República Federal de Alemania
Antes del primer desembolso con cargo al Préstamo, el KfW hará
garantizar sus créditos en virtud del presente Contrato por la República
Federal de Alemania.
9. Ilegalidad
Si en cualquier jurisdicción aplicable deviniera ilegal para el KfW
cumplir cualquiera de sus obligaciones contempladas en este Contrato o
financiar o mantener el Préstamo, mediante notificación del KfW al Prestatario
(a) el compromiso del KfW se cancelará inmediatamente, y
(b) el Prestatario reembolsará el monto del Préstamo desembolsado
íntegro el último día del Periodo de intereses en el que el KfW ha notificado
al Prestatario o, si es anterior, en la fecha especificada por el KfW en la
notificación entregada al Prestatario (la cual no será antes del último día de
cualquier periodo de gracia aplicable permitido por la ley). A efectos
aclaratorios, toda amortización del Préstamo en virtud de este Contrato estará
sujeta al artículo 3.6 y constituye un prepago y estará sujeta a las disposiciones
contempladas en el artículo 6.4 (c) y (d).
10. Gastos y contribuciones públicas
10.1 Exclusión de cualquier deducción o retención. El Prestatario
efectuará todos los pagos en virtud de este Contrato sin deducción alguna por
concepto de impuestos, demás contribuciones públicas u otros gastos. Si el
Prestatario estuviera obligado por ley u otras razones a hacer deducciones o
retenciones sobre los montos vencidos, las obligaciones de pago del Prestatario
aumentarán por el importe necesario para que el KfW reciba la totalidad de los
montos vencidos en virtud del presente Contrato después de la deducción de
impuestos y contribuciones.
10.2 Costos. El Prestatario asumirá los costos y gastos
incurridos en el marco del desembolso y la amortización del Préstamo, en
particular, los costos de giro, de transferencia y comisiones externas al KfW
(incluyendo los costos de conversión) así como todos los costos y gastos
incurridos en el marco de la conservación o ejecución de este Contrato y de
todos los demás documentos relacionados, así como de los derechos resultantes
de ellos.
10.3 Impuestos y demás contribuciones. El Prestatario se hará
cargo de todos los impuestos y demás contribuciones públicas causados en
relación con la conclusión y ejecución del presente Contrato fuera de la
República Federal de Alemania. En el caso de que el KfW adelante estos
impuestos o contribuciones públicas, el Prestatario los abonará, a solicitud
del KfW, de inmediato a la cuenta del KfW indicada en el artículo 7.3 del
presente Contrato.
11. Requisitos especiales
11.1 Ejecución del Programa e información especial. El AyA
a) preparará, ejecutará, operará y mantendrá el Programa observando los
principios financieros y técnicos reconocidos y aplicables a la República de
Costa Rica cumpliendo los estándares medioambientales y sociales así como de
acuerdo en lo esencial con la concepción del Programa acordada con el KfW;
b) contratará a consultores cualificados e independientes para el
acompañamiento de la implementación del Programa (Consultor de Implementación),
y contratará a empresas cualificadas para la ejecución de las obras y
suministros del Programa;
c) adjudicará los contratos de consultoría, obras, suministros y
servIcIos a financiar con cargo al Préstamo (artículo 11.1 b)) utilizando las
modalidades de contratación y normas y procedimientos de adjudicación descritos
en las directrices para la contratación de consultores y suministros, obras y
servicios del KfW, según corresponda;
d) llevará o hará llevar libros y documentos en los que se señalen
claramente todos los gastos por concepto de bienes y servicios para el Programa
así como los bienes y servicios financiados con cargo a este Préstamo;
e) facilitará en todo momento al KfW y a sus encargados la inspección de
estos libros y de todos los demás documentos importantes para la ejecución y
operación del Programa, así como la visita al Programa y a todas las
instalaciones relacionadas con el mismo;
f) facilitará toda la información y todos los informes solicitados por
el KfW sobre el Programa y su futuro desarrollo;
g) procederá de forma inmediata y a iniciativa propia a transmitir al
KfW las solicitudes de información que reciba por parte de la Organización para
la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) o de sus miembros en el marco
del "Acuerdo sobre la Transparencia de Créditos AOD No Ligados"
(Agreement far Untied ODA Credits Transparency) una vez adjudicados los
contratos de suministros y servicios a financiar con cargo al Préstamo y
coordinará la respuesta respectiva con el KfW.
11.2 Detalles de la ejecución del Programa. El Prestatario, el
AyA y el KfW fijarán por el Acuerdo Separado los detalles del artículo 11.1.
11.3 El Prestatario y AyA
a) garantizarán la financiación total del Programa y comprobarán ante el
Ktw, cuando éste lo solicite, la cobertura de los gastos no financiados con
este Préstamo; y
b) procederán de forma inmediata y a iniciativa propia a
(i) informar al Ktw de cualquier circunstancia que impida o ponga
seriamente en peligro la ejecución, la operación o el objetivo del Programa; y
(ii) no realizar ninguna transacción relacionada con el Programa ni
ninguna otra actividad que origine una violación de los embargos para el
control del comercio exterior o las llamadas sanciones financieras del Consejo de
Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea o la República Federal de
Alemania.
11.4 Asistencia. El Prestatario apoyará a la Entidad Ejecutora
del Programa en la realización del Programa y en el cumplimento de sus
obligaciones resultantes de este Contrato de Préstamo y en particular, le
otorgará todas las autorizaciones y permisos necesarios para la ejecución del
presente Programa de acuerdo con la normativa vigente.
11.5 Legalidad del accionar. El Prestatario y AyA cuidarán de que
las personas encargadas de la preparación y ejecución del Programa, la
adjudicación de los contratos de suministros y servicios a financiar y las
solicitudes de desembolso con cargo al Préstamo no exijan, acepten, efectúen,
concedan, prometan o se hagan prometer pagos ilegales u otras ventajas en
relación con el desempeño de estas tareas.
11.6 Lavado de dinero. El AyA facilitará al KfW a primera
solicitud y de forma inmediata todas las informaciones y documentos que el KfW necesite
para el cumplimiento de sus obligaciones de prevenir el blanqueo de capital y
la financiación del terrorismo, así como para el monitoreo continuo de la
relación comercial con el AyA,que es necesario para este fin.
El AyA; en la celebración y en la ejecución de sus obligaciones en el
presente Contrato de Préstamo, actúa en nombre y por cuenta propia. Es
imperativo que, en cuanto a las leyes alemanas o a la ley del país de
constitución del AyA:
a) los fondos propios del AyA o los fondos invertidos en la financiación
del Programa no sean de origen ilegal y, en particular, sin que el listado sea
exhaustivo, no estén relacionados con el tráfico de drogas, la corrupción, la
criminalidad organizada o el terrorismo;
b) el capital propio del AyA no sea en ningún momento de origen ilegal
y, en particular, sin que el listado sea exhaustivo, no esté relacionado con el
tráfico de drogas, la corrupción, la criminalidad organizada o el terrorismo;
c) el AyA no participe ni en la adquisición, ni en la posesión ni en el
uso de activos de origen ilegal;
d) sin que este listado sea exhaustivo, el AyA no esté relacionado en
ningún momento con el tráfico de drogas, la corrupción, la criminalidad
organizada o el terrorismo;
e) el AyA no participe en la financiación del terrorismo.
11.7 Parí Passu. El Prestatario declara y garantiza que sus
obligaciones resultantes del presente Contrato tendrán al menos igual rango a
todas sus demás deudas externas no garantizadas y no inferiores en rango y que
serán servidas al menos con igualdad de rango, y asegurará, en la medida en que
sea permitido por ley, que dicha igualdad de rango será garantizada también
para todas sus demás deudas externas futuras no garantizadas y no inferiores en
rango. En este Contrato, "Deuda externa" se refiere a una
obligación del Prestatario que es: (i) regulada por un sistema de leyes
distinto al del Prestatario; o (ii) pagadera en una moneda distinta a la moneda
del país del Prestatario; o (iii) pagadera a una persona constituida,
domiciliada, residente o que tiene su sede central o su principal centro de
actividad fuera del país del Prestatario.
11.8 Prohibición de carga. Sin el consentimiento previo del Ktw,
el Prestatario no creará ni permitirá ninguna Carga en el patrimonio del
Programa. En este Contrato, "Carga" se refiere a cualquier
hipoteca, prenda, gravamen, carga, cesión o transferencia por medio de
garantía, pignoración o interés de garantía y cualquier otro acuerdo cuyo
efecto sea la creación de una garantía o un derecho que otorgue prioridad de pago
en relación con cualquier obligación de una persona.
12. Rescisión de este Contrato
12.1 Casos de incumplimiento. El Ktw podrá ejercer los derechos
estipulados en el artículo 12.2 (Consecuencias jurídicas de una causa de
rescisión) siempre y cuando ocurra una circunstancia que constituya un motivo
importante (Wichtiger Grund). Éstas incluyen, sobre todo, las
circunstancias siguientes:
a) cuando el Prestatario no cumpla sus obligaciones de pago con el Ktw
en las respectivas fechas del vencimiento;
b) cuando no se cumplan obligaciones resultantes de este Contrato o del
Acuerdo Separado o de cualesquiera otros arreglos jurídicamente vinculantes
pertinentes al presente Contrato;
c) cuando el presente Contrato haya dejado de tener efecto vinculante,
ya sea en su totalidad o en parte, para el Prestatario o ya no sea ejecutable
contra el Prestatario;
d) cuando una declaración, confirmación, información, promesa o garantía
que el KfVV considere esencial para el otorgamiento y mantenimiento del
Préstamo resulte incorrecta, engañosa o incompleta;
e) cuando se produzcan circunstancias excepcionales que retrasen o
impidan el cumplimiento de obligaciones resultantes de este Contrato de
Préstamo;
f) cuando el Prestatario no pueda comprobar la utilización convenida de
los fondos del Préstamo;
g) cuando el Prestatario suspenda sus pagos a los acreedores, haya caído
en la insolvencia o haya entrado en negociaciones con uno o varios de sus
acreedores sobre un moratoria, una renuncia a títulos de crédito, una prórroga
de pagos o una suspensión del servicio de la deuda.
12.2 Consecuencias jurídicas de la ocurrencia de una causa de
rescisión. En el caso de que se haya producido una de las circunstancias
mencionadas en el artículo 12.1, el KfVV podrá suspender de inmediato desembolsos
en virtud del presente Contrato. Si esta circunstancia no se elimina dentro de
un plazo de cinco días (en el caso del artículo 12.1 a)) o, en todos los demás
casos del artículo 12.1, dentro de un plazo fijado por el KfVV que deberá ser
por lo menos de 30 días, el KfVV podrá rescindir el presente contrato en su
totalidad o en parte con la consecuencia de que sus obligaciones resultantes de
este Contrato quedarán canceladas y el KfVV podrá solicitar el reembolso
inmediato de la totalidad o parte del saldo pendiente del Préstamo junto con
los intereses devengados y las demás cantidades adeudadas en virtud del
presente Contrato. Las disposiciones de los artículos 7.5 y 7.6 se aplicarán de
forma análoga a las cantidades que el Prestatario esté obligado a reembolsar
anticipadamente.
12.3 Indemnización. En el caso de que este Contrato sea
rescindido en su totalidad o en parte, el Prestatario deberá pagar al KfVV una
Indemnización por desistimiento conforme al artículo 3.6 y/o una Prima de
prepago conforme al artículo 6.4 c).
13. Representación y comunicaciones
13.1 Representación del Prestatario. El Ministro de Hacienda y
las personas que él haya nombrado al KfVV y que estén legitimadas mediante
especímenes de firmas certificados por él representarán al Prestatario a los
efectos de la ejecución de este Contrato. El Presidente Ejecutivo y las
personas que él haya nombrado al KfVV y que estén legitimadas mediante
especímenes de firmas certificados por él representarán a la Entidad Ejecutora
del Programa a los efectos de la ejecución del Programa y de este Contrato. Los
poderes de representación sólo quedarán anulados cuando el KfW haya recibido la
revocación expresa del mismo por parte del respectivo representante autorizado
del Prestatario y de la Entidad Ejecutora del Programa.
13.2 Direcciones. Cualesquiera declaraciones o comunicaciones
relacionadas con el presente Contrato deberán tener forma escrita. Deberán
remitirse en original o, con excepción de las solicitudes de desembolso, por
telefax. Todas las declaraciones o comunicaciones relacionadas con el presente
Contrato deberán remitirse a las siguientes direcciones:
Para el KfW:
|
KfW
Postfach 11 11 41
60046 Frankfurt am
Main
República Federal
de Alemania
Fax: +49 69
7431-2944
|
Para el
Prestatario:
|
Ministerio de
Hacienda,
Avenida Segunda,
Calle Cinco, Diagonal al
Teatro Nacional
San José
República de Costa
Rica
Dirección Postal:
Apartado 10032-1000 San José
Fax: (506)
2255-4874
|
Para el AyA
|
Instituto
Costarricense de Acueductos y
Alcantarillados (AyA)
Sede Central
Rohrmoser
Apartados Postal
1097-1200
Pavas, San José
Costa Rica
Fax: (506)
2242-5025
|
13.3 Las modificaciones de este Contrato de Préstamo que sólo afecten a
las relaciones jurídicas entre el KfW y el Prestatario, no requerirán el consentimiento
de la Entidad Ejecutora del Programa. El Prestatario comunicará las
modificaciones acordadas con el KfW oportunamente a la Entidad Ejecutora del
Programa para su información.
14. Publicación y transmisión de informaciones relacionadas con el Programa
14.1 Publicación de informaciones relacionadas con el Programa por el
KfW. A finde cumplir con los principios internacionalmente reconocidos de
mayor transparencia y eficiencia en la cooperación al desarrollo el KfW
publicará informaciones seleccionadas (incluyendo informes de evaluación) sobre
el Programa y su financiamiento durante las negociaciones precontractuales
mientras se implementa(n) el acuerdo (los acuerdos) relacionado(s) con el
Programa y en la fase postcontractual (en lo sucesivo, "Plazo total").
Esa publicación se efectuará regularmente en el sitio web del KfW Banco
de Desarrollo (http://transparenz.kfw-entwicklungsbank.de/).
La publicación de informaciones (por el KfW o por terceros, según las
disposiciones del artículo 14.3) sobre el Programa y su financiamiento no
abarcará documentos contractuales ni detalles financieros u operativos
sensibles referentes a las partes implicadas en el Programa o su
financiamiento, como por ejemplo
a) informaciones sobre datos financieros internos,
b) estrategias comerciales,
c) directrices e informes internos de la empresa,
d) datos concernientes a personas físicas,
e) el rating interno asignado por el KfW a la situación financiera.
14.2 Transmisión de informaciones relacionadas con el Programa a terceros.
Con el propósito, ante todo, de facilitar una mayor transparencia y
eficiencia, el KfW comunicará durante el Plazo Total informaciones
seleccionadas sobre el Programa y su financiamiento a las siguientes entidades:
a) filiales del KfW,
b) la República Federal de Alemania y sus órganos, autoridades,
instituciones, agencias y entidades competentes,
c) otros organismos de ejecución implicados en la cooperación alemana al
desarrollo bilateral, en particular la Deutsche Gesellschaft für lnternationale
Zusammenarbeit (GIZ) GmbH,
d) organizaciones internacionales encargadas de la recopilación de datos
estadísticos y a sus miembros, en particular a la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y a sus miembros,
e) la Unión Europea (UE) y sus instituciones y agencias.
14.3 Transmisión de informaciones relacionadas con el Programa a terceros
y publicación por ellos. Además, el KfW comunicará durante el Plazo Total,
a solicitud de la República Federal de Alemania, informaciones seleccionadas
sobre el Programa y su financiamiento a los organismos siguientes, que publicarán
las partes relevantes, en cuanto necesario para los fines especificados:
a) la República Federal de Alemania para los fines del lnternational Aid
Transparency lnitiative (http ://www.bmz.de/de/was wir
machen/wege/transparenz-fuer-mehrWirksamkeiUindex. htm l);
b) Germany Trade & lnvest (GTAI) para fines de información de
mercado (http://www.gtai.de/GTAI/Navigation/DE/trade.FOO);
c) la OCDE para fines de información acerca de las prestaciones en el
marco de la cooperación al desarrollo (http://stats.oecd.org/);
d) Deutsches Evaluierungsinstitut der Entwicklungszusammenarbeit
GmbH(DEval) pará fines de evaluación, en su conjunto, de la cooperación alemana
al desarrollo, a efectos de asegurar su transparencia y eficiencia
(http://www.deval.org/de/);
e) la Unión Europea (UE) y sus instituciones y agencias.
14.4 Transmisión de informaciones relacionadas con el Programa a
otros terceros (incluyendo la publicación por ellos). Además, el KfW se
reserva el derecho de transmitir, durante el Plazo Total, informaciones
sobre el Programa y su financiamiento también a otros terceros en el
marco de la consecución de intereses legítimos (incluyendo para fines de
publicación).
La transmisión a otros terceros quedará sometida a la condición de que
el Prestatario y/o la Entidad Ejecutora del Programa no tengan intereses
legítimos en cuanto a la no transmisión que prevalezcan sobre los intereses de
transmisión del KfW. Entre los intereses legítimos del Prestatario y/o la
Entidad Ejecutora del Programa cuentan, en particular, la confidencialidad de
las informaciones sensibles mencionadas bajo el artículo 14.1, cuya publicación
está excluida.
Asimismo, el KfW estará autorizado a transmitir informaciones a
terceros, en la medida en que ello fuera necesario por requisitos legales o
regulatorios, oen el marco de la defensa de derechos o de posiciones jurídicas
en procedimientos judiciales o administrativos.
15. Disposiciones generales
15.1 Día bancario. El término "Día bancario" utilizado
en el presente Contrato se refiere a un día que no es sábado ni domingo y que
es un día laborable normal de los bancos comerciales en Frankfurt am Main,
República Federal de Alemania.
15.2 Lugar de cumplimiento. El lugar de cumplimiento para todas
las obligaciones resultantes del presente Contrato es Frankfurt am Main,
República Federal de Alemania
15.3 Nulidad parcial del Contrato y lagunas regulatorias. En el
caso de que una disposición de este Contrato fuera o se vuelva inoperante o de
que este Contrato contenga una laguna regulatoria, tal hecho no afectará las
demás disposiciones del Contrato. Las partes reemplazarán una disposición
inoperante por una disposición lo más cercana posible al sentido y a la
finalidad de la disposición inoperante. Las partes llenarán cualquier laguna
regulatoria por una disposición lo más cercana posible al sentido y a la
finalidad del presente Contrato.
15.4 Forma escrita. Cualquier complemento o modificación de este
Contrato deberá hacerse en forma escrita. Las partes sólo podrán renunciar por
escrito a la exigencia de forma escrita.
15.5 Cesión de derechos. El Prestatario y el AyA no podrán ceder
o pignorar los derechos resultantes de este Contrato.
15.6 Derecho aplicable. El presente Contrato está sujeto al
derecho vigente en la República Federal de Alemania.
15. 7 Prescripción. Los derechos del KfW resultantes del presente
Contrato prescribirán a los cinco años después del término del año en el cual
nacieron los derechos y el KfW tomó conocimiento de las circunstancias que
dieron lugar a tales derechos o hubiera podido tomar conocimiento de ellas sin
negligencia grave.
15.8 Anulación de la inmunidad. En la medida en que el
Prestatario pueda reclamar inmunidad para sí mismo o para su patrimonio en
alguna jurisdicción hoy o en el futuro, y que alguna jurisdicción le hubiera
garantizado inmunidad para él mismo o su patrimonio, sea contra demandas,
ejecuciones, pignoraciones u otra persecución legal, el Prestatario por la presente
renuncia de forma irrevocable al uso y a la garantía de tal inmunidad contra
demandas resultantes de y en virtud del presente Contrato de Préstamo siempre y
cuando las leyes de la jurisdicción respectiva lo permitan.
15.9 Conflictos jurídicos.
a) Arbitraje. Todas las diferencias resultantes de o relacionadas
con el presente Contrato serán resueltas exclusiva y definitivamente por un
tribunal de arbitraje. Al respecto, regirá lo siguiente:
(i) El tribunal arbitral estará conformado por uno o tres árbitros
quienes serán nombrados y actuarán conforme al Reglamento de Arbitraje vigente
de la Cámara de Comercio Internacional (CCI).
(ii) El procedimiento arbitral se realizará en Frankfurt am Main. El
idioma del procedimiento será el inglés.
15.10. Entrada en vigencia: La entrada en vigencia de este Contrato
queda sometida a su aprobación y ratificación en conformidad con el
procedimiento de ratificación en la República de Costa Rica. El Prestatario
notificará a la brevedad al KfW dicha fecha de entrada en vigor por escrito. Si
el Contrato no hubiere entrado en vigor hasta el 31.03.2020, el Contrato
quedará nulo y sin efecto
En tres originales en idioma español.
Frankfurt am Main,
20.12.2018
|
|
KfW
|
República de Costa
Rica
|
Firma ilegible
|
|
|
|
Título: Director
|
Título:
|
Nombre: André
Ahlert
|
Nombre: Firma
ilegible
|
Firma ilegible
|
|
Título: Gerente de
Proyectos
|
AyA
|
Nombre: Viola Bold
|
|
|
Título:
|
|
Nombre: Firma ilegible
|
Anexo 1
KfW
Postfach 11 11 41
60046 Frankfurt am Main
República Federal de Alemania
Solicitud de Cambio de la tasa de interés
Nombre del Proyecto:
Fecha de suscripción del Contrato de Préstamo y de Ejecución del
Programa
("Contrato de Préstamo"):
Monto del Préstamo:
Conforme al artículo 5.1 c) (ii) del Contrato de Préstamo les solicitamos
efectuar el Cambio de la Tasa de interés variable a una Tasa de interés fija
para el Préstamo
antes mecionado al ,
que según lo dispuesto en el artículo 5.3 del Contrato de Préstamo es una Fecha
de pago.
(Lugar) (Fecha)
(Firma del Prestatario)
Anexo 2
OPINION LEGAL (número de consecutivo)
DE LA PROCURADOR(A) GENERAL DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA
[Membrete de la persona que emite la Opinión Legal]
KfW
Departamento [
Atte: [ ]
Palmengartenstrasse 5 - 9
Postfach 11 11 41
60325 Frankfurt am Main/Alemania
República Federal de Alemania
(fecha)
Contrato de Préstamo y de Ejecución del Programa ("Contrato de Préstamo")con
fecha de y celebrado entre KfW y [ ] ("Prestatario")
por un monto total
no superior a ,000,000.-- EUR.
Estimados señores:
Yo, (nombre), mayor, (estado civil), (domicilio), con
cédula de identidad número , Procurador(a) General, según Acuerdo del Poder
Ejecutivo Nº de fecha (día/mes/año), publicado en La Gaceta N º de
fecha
(día/mes/año), emito la presente
OPINION LEGAL en relación con el "Contrato de Préstamo (denominación)",
Nº (número de contrato), suscrito el (día/mes/año), entre la
República de Costa Rica, representado por el Ministerio de Hacienda como
Prestatario y el KfW (nombre del banco), por un monto de hasta (cantidad en
letras) (cantidad en euro).
La presente Opinión Legal sobre el Contrato de Préstamo, se emite de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 121, inciso 15 de la Constitución
Política de la República de Costa Rica y la Ley N º de fecha (día/mes/año),
Ley
(denominación de la
ley), publicada en La Gaceta digital Nº de fecha (día/mes/año), fecha a
partir de la cual rige.
Con base en lo anterior,
HAGO CONSTAR
1. Que de conformidad con [indíquese aquí las leyes aplicables en el ordenamiento
jurídico costarricense], la República de Costa Rica cuenta con plenas facultades
y potestades para suscribir y cumplir con las obligaciones derivadas del Contrato
de Préstamo y asumir con sus activos, excepto con los activos inalienables,
las obligaciones civiles derivadas de ese Convenio.
2. Que el Prestatario ha tomado todas las medidas necesarias para debidamente
autorizar, firmar, entregar, cumplir y ejecutar de forma legalmente vinculante
el Contrato de Préstamo. El Sr. , Ministro de Hacienda ha recibido plenos
poderes para firmar de manera exclusiva el Contrato de Préstamo en nombre del
Prestatario según poder otorgado por con fecha [indíquese la base legal del
poder de representación, por ejemplo, por ley debido a su cargo como ministro
o por resolución del gobierno con fecha , o por poder de
representación de con fecha ].
3. Que el Contrato de Préstamo, debidamente firmado por el Prestatario y
aprobado por la Asamblea Legislativa mediante Ley Nº de fecha (día/mes/año),
establece una obligación que compromete legal y válidamente al Prestatario, exigible
de conformidad con sus términos.
4. Que dada esa aprobación legislativa, la firma, entrega,
implementación del Contrato de Préstamo por parte del Prestatario es válida y
eficaz conforme el ordenamiento jurídico de Costa Rica.
5. Que todas las autorizaciones y/o aprobaciones exigidas por la
Constitución, las leyes de la República de Costa Rica y normativa aplicable en
relación con la firma, entrega, implementación e exigibilidad del Contrato de
Préstamo por parte del Prestatario han sido obtenidas y se encuentran vigentes,
incluyendo el poder de obtener el Préstamo y hacer pagos en moneda extranjera
de los montos debidos conforme al Contrato de Préstamo y el hacer que el
Contrato de Préstamo sea evidencia admisible en los Tribunales de la República
de Costa Rica.
6. Que de conformidad con el artículo [insértese aquí el tratado o
las leyes y normas vigentes en la República de Costa Rica aplicables], los
pagos que el Prestatario haga al KfW en ejecución de este Contrato de
Préstamo no estarán sujetos a contrapesos retenciones o reclamos,
comisiones de registro o derechos de timbre o similares. De conformidad
con el artículo del Contrato de Préstamo ' no se hará ninguna retención
por concepto de tributos, cargas o derechos sobre ningún pago que el
Prestatario deba hacer al Prestamista.
7. Que de acuerdo con la Ley N º (insértese aquí la ley que aprueba
el Contrato de Préstamo), la firma y ejecución del Contrato de Préstamo por
parte del Prestatario constituyen actos comerciales y la declaración de
que el Prestatario no tendrá ningún derecho de inmunidad relacionado con
cualquier procedimiento, o cualquier ejecución de una decisión arbitral
o resolución de tribunal fundada en la soberanía o en otro fundamento es
válida y de cumplimiento irrevocable para el Prestatario.
8. Que el pago de las obligaciones del Prestatario bajo el Contrato de
Préstamo se clasifica por lo menos en igualdad de condiciones, parí passu, con
otras deudas no aseguradas y no subordinadas. Cualquier preferencia o prioridad
otorgada por el Prestatario a esa deuda será inmediatamente aplicable a este
Contrato de Préstamo sin solicitud previa del KfW.
9. Que la citada Ley N º (insértese aquí la ley que aprueba el
Contrato de Préstamo), dispone de forma válida y vinculante que el Contrato
de Préstamo se rige y debe ser interpretado de conformidad con las leyes
dela República Federal de Alemania. Cualquier disputa que surja de o
relacionada con el Contrato de Préstamo será sometida a la Comisión
Internacional de Arbitraje xxxxxx (país), según lo dispuesto por
la Ley N º (insértese aquí la ley que aprueba el contrato) y los laudos
arbitrales contra el Prestatario se reconocerán e se impondrán en la República
de Costa Rica.
10. Que el KfW no es ni se considerará residente, habitante, poseedor de
un establecimiento en Costa Rica ni sujeto a tributación en Costa Rica con
motivo de la ejecución, entrega, implementación, o para efectos de hacer valer
el Contrato de Préstamo.
En consecuencia, las obligaciones del Prestatario en virtud del Contrato
de Préstamo constituyen obligaciones directas e incondicionales legales,
válidas y vinculantes del Prestatario, exigibles de conformidad con sus
términos.
Esta Opinión Legal constituye un documento público y se emite para
efectos de lo dispuesto en el artículo número del Convenio de Préstamo a los
(día, mes y año en letras). Dicha Opinión está estrictamente limitada a los
asuntos que aquí se tratan.
(Lugar) (Fecha)
[Firma]
Nombre:
Documentos adjuntos:
Nota: incluya copias certificadas de los documentos y las disposiciones legales
anteriormente mencionados (en relación con leyes extensas o la Constitución de
la República de Costa Rica, una copia de las disposiciones relevantes sería
suficiente) y proporcione también al KfW una traducción oficial al español o
alemán de cada uno de los documentos anteriores, salvo que dicho documento esté
emitido en español o alemán como lengua oficial, o salvo que el KfW haya indicado
que otro idioma es satisfactorio.