|
1
LEY REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES Y
REFORMAS AL CODIGO DE COMERCIO
ARTICULO 1.- Díctase la siguiente Ley Reguladora del Mercado de
Valores:
CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES PRELIMINARES
Artículo 1.- La presente ley tiene por objeto la regulación de las
bolsas de valores y de los sujetos que en cualquier forma intervengan en la
negociación de títulos y valores en los mercados bursátiles, y de capitales
que éstas organicen, así como de las personas físicas o jurídicas, entidades
o formas contractuales que realicen, bajo cualquier modalidad, oferta
pública de valores o servicios de intermediación bursátil, en el territorio
nacional.
Artículo 2.- Se reservan las expresiones: agentes de bolsa, puestos de
bolsa, bolsa de valores, centrales de valores u otras equivalentes, en
cualquier idioma, para que sean utilizadas únicamente por las personas y
entidades debidamente autorizadas para ello, por la ley y por las entidades
competentes.
Están reservadas también las expresiones usadas para identificar a
personas físicas o jurídicas cuya actividad deba ser autorizada por la
Comisión Nacional de Valores o por las bolsas de valores. La Comisión podrá ordenar la intervención administrativa de quienes infrinjan esta
disposición, hasta que deje de usar la expresión indebidamente empleada.
La resolución de la Comisión Nacional de Valores debe ser notificada al
o a los infractores en un plazo no mayor de tres días hábiles, contados a
partir de la fecha en que se adopte el acuerdo. Tal resolución producirá el
agotamiento de la vía administrativa. Deberá ser objeto de examen judicial
si la respectiva demanda se plantea dentro del mes siguiente a la
notificación; y en su contra no cabrá el incidente de suspensión de los
efectos del acto administrativo impugnado.
Se exceptúa de la aplicación de lo dispuesto en los párrafos anteriores
a las asociaciones de agentes de bolsa, de puestos de bolsa, de bolsas de
valores u otras personas que sean autorizadas por la Comisión Nacional de
Valores para estos efectos, siempre que no realicen intermediación en el
mercado de valores.
Quien haga uso de los términos descritos en el párrafo primero de este
artículo sin tener la habilitación especial respectiva, de conformidad con
la ley, será reprimido con prisión de tres meses a dos años. Si se tratare
de una persona jurídica, o de actuaciones producidas en el giro de una
persona jurídica, será, además, causa para decretar el cierre del negocio.
Artículo 3.- Las bolsas, los puestos, los agentes, las centrales de
valores, y quienes laboren para éstos, no podrán suministrar información
sobre las negociaciones que se les encarguen, aunque no se perfeccionen, ni
aún después de concluidas, salvo autorización por escrito del cliente,
mandamiento judicial, solicitud de la Comisión Nacional de Valores o de una
bolsa de valores, para cumplir con las funciones legales de su competencia
o de las autoridades fiscales.
Las normas de este artículo se aplicarán también a todos los
funcionarios y empleados de la Comisión Nacional de Valores y de las bolsas
de valores.
La persona física que actuare en contravención del presente artículo,
será reprimida con prisión de nueve meses a tres años, e inhabilitación para
el ejercicio de cargos públicos. Si el hecho se produjere con intención de
derivar de él algún beneficio económico, la pena será de prisión de uno a
cuatro años.
Si se tratare de actuaciones producidas en el giro de una persona
jurídica, se podrá decretar, además, sin que sea necesaria la existencia de
una sentencia condenatoria en lo penal, el cierre temporal o definitivo de
su establecimiento comercial.
La resolución de la Comisión Nacional de Valores será notificada al o a
los infractores en un plazo no mayor de tres días hábiles, contados a partir
de la fecha en que se haya tomado el acuerdo. Tal resolución producirá el
agotamiento de la vía administrativa. Será objeto de examen judicial si la
respectiva demanda se plantea dentro del mes siguiente a la notificación; y
en su contra no cabrá el incidente de suspensión de los efectos del acto
administrativo impugnado.
Artículo 4.- Las personas que, por su posición con respecto a
entidades emisoras de títulos negociables en las bolsas de valores, o del
mercado de valores, en general, tengan acceso a información privilegiada
relativa a una de esas entidades en particular, deben abstenerse de efectuar
operaciones con cualquier clase de títulos emitidos por la misma entidad, en
beneficio propio o de terceros, mientras la citada información no sea
divulgada entre el público inversionista.
Se entiende por información privilegiada la que, en términos de la
presente ley, deba suministrarse a la Comisión Nacional de Valores, al
público inversionista y, en su caso, a la bolsa de valores correspondiente,
aún no divulgada entre el público inversionista y cuyo conocimiento, por su
naturaleza, pueda influir en los precios de cotización de los títulos
emitidos por esas entidades.
Quien actuare en contravención con lo prescrito por este artículo,
deberá pagar una multa de diez veces el monto del provecho obtenido por la
indebida utilización o divulgación de información privilegiada, sin
perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere.
CAPITULO II
DE LA PROMOCION Y REGULACION DEL
MERCADO DE VALORES
Artículo 5.- Créase la Comisión Nacional de Valores, como un órgano
de desconcentración máxima adscrito al Banco Central de Costa Rica,
destinada a cumplir los propósitos y a realizar las funciones prescritas por
esta ley.
Artículo 6.- La Comisión Nacional de Valores deberá procurar el
desarrollo del mercado de valores, con el fin de fortalecer el mercado de
capitales y contribuir a alcanzar el objetivo de promover el desarrollo
económico y social del país. Asimismo, será la institución encargada, en
los términos de la presente ley y de sus disposiciones reglamentarias, de
regular, fiscalizar y vigilar la debida observancia de esos ordenamientos.
Artículo 7.- La Comisión Nacional de Valores deberá ser consultada
por el Poder Ejecutivo y los entes públicos descentralizados, cuando se
trate de dictar actos de alcance general y contenido normativo que se
relacionen o tengan efectos directos en materia de valores.
Artículo 8.- En sus funciones de promover el desarrollo del mercado de
valores, la Comisión tendrá los siguientes deberes y obligaciones:
a) Pronunciarse sobre las políticas que afecten el mercado de valores,
y coordinarlas con el Poder Ejecutivo.
b) Promulgar y colaborar con el Ministerio de Hacienda y el Banco
Central de Costa Rica en la adopción de políticas que promuevan el ahorro
nacional y faciliten su flujo para financiar la inversión de los sectores
público y privado.
c) Propiciar una mayor participación de todos los sectores de la
economía nacional en el mercado de valores, para lo cual creará los
instrumentos y los procedimientos idóneos.
ch) Establecer procedimientos que tiendan a facilitar y agilizar la
intermediación en el mercado de valores.
Artículo 9.- La Comisión Nacional de Valores deberá adoptar las
medidas necesarias para resguardar los intereses de los inversionistas de
títulos valores sujetos a esta ley, y para asegurar el acceso público a la
información acerca de los valores negociados y las compañías emisoras; todo
lo anterior dentro de un marco general de protección del inversionista que
tienda a crear un ambiente de confianza en el mercado financiero nacional.
Artículo 10.- En materia de regulación, fiscalización y vigilancia del
mercado de valores, además de las atribuciones que se le confieren en otros
artículos de esta ley y en su reglamento, la Comisión Nacional de Valores
tendrá las siguientes funciones:
a) Autorizar el funcionamiento de los intermediarios que operen en el
mercado de valores, sin perjuicio de las atribuciones previstas en las leyes
a favor de la Auditoría General de Entidades Financieras y de las bolsas de
valores.
b) Autorizar la oferta pública de títulos, excepto los emitidos por el
Estado, sus instituciones, los bancos del Sistema Bancario Nacional, y las
entidades financieras inscritas en la Auditoría General de Entidades
Financieras o en las bolsas de valores.
c) Suspender las operaciones de las entidades que realicen oferta
pública de títulos y de los intermediarios del mercado de valores, cuando no
estén debidamente autorizadas para ello por un ente calificado, en los
términos de la presente ley.
ch) Suspender o prohibir la emisión de nuevos tipos de títulos cuando
no se ajusten a la ley y a las sanas prácticas del mercado financiero.
d) Exigir, de los emisores que realicen oferta pública de títulos o de
las personas físicas o jurídicas que ofrezcan sus servicios de
intermediación en el mercado de valores, el suministro, al público y a la
Comisión, de informes sobre su situación financiera y los resultados de
operación, de acuerdo con la información suministrada a la Dirección General
de la Tributación Directa en las declaraciones que le corresponden, así como
cualquier información que considere de importancia, con la periodicidad y
por los medios que se establezcan en el reglamento de esta ley.
Toda información que se brinde en cumplimiento de esta disposición,
deberá ser firmada por el representante legal de la entidad que la
suministre. Por lo menos una vez al año los emisores e intermediarios
deberán publicar estos datos, debidamente auditados por un contador público
autorizado.
e) Ordenar la suspensión inmediata de la propaganda o
información publicitaria de las personas físicas o jurídicas que hagan
oferta pública de títulos, o que ofrezcan servicios de intermediación,
cuando sean contrarias a la reglamentación que dicte la Comisión, o cuando
ésta considere que es engañosa o que se hacen afirmaciones o se suministran
datos que no son verídicos, y aplicar las sanciones correspondientes, que
podrían llegar hasta la cancelación de la autorización para operar o la
desinscripción de los títulos emitidos.
f) Vigilar y fiscalizar el cumplimiento y la observancia del
ordenamiento jurídico por parte de todos los participantes del mercado de
valores, y suspender o cancelar la autorización cuando comprobare su
inobservancia, en los términos de la presente ley.
g) Aprobar la creación de bolsas de valores, su pacto
constitutivo y sus reglamentos, así como las modificaciones de éstos.
h) Vigilar para que las bolsas de valores se ajusten a las
disposiciones y a los requisitos exigidos para establecerlas, y exijan a los
emisores autorizar la inscripción de los títulos que puedan ser materia de
contratación bursátil en la respectiva bolsa.
i) Cancelar la autorización acordada a las bolsas cuando éstas no
cumplan con el ordenamiento jurídico.
j) Conocer, en apelación, las resoluciones de las bolsas de valores y
de todas las entidades que la ley someta a la vigilancia de la Comisión.
Cuando se trate de una resolución de una bolsa de valores en que se rechace
inscribir una emisión, la Comisión podrá apartarse de esa resolución, con
base en criterios técnicos y legales distintos a la consideración del riesgo
de la actividad empresarial, o a la existencia de parámetros de inscripción
de títulos de empresas diferentes a los utilizados por la bolsa. Este
acuerdo deberá ser aprobado por una mayoría calificada de cinco miembros de
la totalidad de los integrantes de la Comisión.
k) Establecer las normas contables y de auditoría a las que deben
ajustarse las empresas que realicen oferta pública de títulos, en lo
referente a la presentación de estados financieros, de acuerdo con los
principios de contabilidad generalmente aceptados.
Esos estados y cualquier otro tipo de información deberán ser
certificados o dictaminados exclusivamente por contadores públicos
autorizados, ajenos a las empresas interesadas.
l) Ejecutar las resoluciones que dicte al amparo de la ley, y solicitar
la actuación de las autoridades administrativas competentes, cuando fuere
necesario.
ll) Dictar, con agotamiento de la vía administrativa, las sanciones
previstas en esta ley.
m) Formar y mantener la estadística nacional de valores y hacer las
publicaciones sobre el mercado de valores.
n) Formar el registro nacional de valores e intermediarios y otros
registros, cuando considere que las condiciones del mercado lo justifican.
ñ) Dictar los reglamentos para la regulación de sus funciones.
Artículo 11.- La Comisión elaborará su propio presupuesto, el cual
será sometido a la aprobación de la Junta Directiva del Banco Central de
Costa Rica; su financiación estará íntegramente a cargo del Banco Central de
Costa Rica.
Artículo 12.- La Comisión Nacional de Valores estará integrada por:
a) La Junta Directiva.
b) La Gerencia.
c) Los demás órganos que establezcan esta ley y su reglamento.
Artículo 13.- La Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores
será nombrada por la Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica, por
períodos de seis años, y sus miembros podrán ser reelegidos por una sola
vez. Estará integrada por los siguientes miembros:
a) El Ministro de Hacienda o su representante.
b) El Ministro de Planificación Nacional y Política Económica, o su
representante.
c) Un representante de la Junta Directiva del Banco Central de Costa
Rica.
ch) El Auditor General o el Subauditor General de Entidades
Financieras.
d) Un representante de las bolsas de valores.
e) Un representante de la Asociación de Puestos de Bolsas.
f) Un representante de los emisores de acciones o de certificados de
inversión, o de ambos.
Artículo 14.- La Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores
elegirá, de su propio seno, por mayoría de votos, un presidente que será nombrado por un período de dos años en sus funciones y podrá ser reelegido.
Artículo 15.- Los miembros de la Junta Directiva enumerados en el
artículo 13, incisos c), d), e) y f), podrán ser removidos de sus cargos por
simple mayoría de los miembros de la Junta Directiva del Banco Central de
Costa Rica, por los siguientes motivos:
a) Haber dejado de reunir los requisitos exigidos por esta ley.
b) Ausentarse del país por más de un mes sin la autorización
correspondiente.
c) Haber dejado de asistir a cuatro sesiones consecutivas alternas,
dentro de un mismo semestre, sin justificación.
ch) Cuando con su conducta puedan comprometer la seriedad o
imparcialidad de la Comisión.
Artículo 16.- La Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores
elegirá, por mayoría de votos, un gerente, que deberá ser ratificado por la
Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica, quien será nombrado por un
período de cuatro años en sus funciones y podrá ser reelegido.
Artículo 17.- El gerente deberá reunir los siguientes requisitos:
a) Ser costarricense.
b) Haber cumplido treinta años de edad.
c) Tener reconocida experiencia relacionada con el mercado de valores.
ch) Ser profesional universitario con al menos el grado académico de
licenciado, debidamente incorporado al Colegio Profesional respectivo, y
con amplia experiencia en el campo financiero o bursátil.
Artículo 18.- El gerente de la Comisión Nacional de Valores será el
funcionario administrativo de mayor jerarquía y le corresponderá velar para
que las decisiones tomadas por la Junta Directiva de la Comisión Nacional de
Valores se ejecuten, así como coordinar la acción de la Comisión con los
entes públicos y privados relativa a la promoción y la regulación del
mercado de valores.
Artículo 19.- El gerente de la Comisión Nacional de Valores deberá ser
un funcionario de tiempo completo y de dedicación exclusiva;
consecuentemente, no podrá desempeñar ningún otro cargo público ni ejercer
profesiones liberales.
Artículo 20.- El gerente de la Comisión Nacional de Valores podrá ser
removido por mayoría calificada de los miembros de la Junta Directiva.
Artículo 21.- La Comisión Nacional de Valores conocerá de los asuntos
relativos a la adopción de criterios y políticas de aplicación general, en
materia del mercado de valores.
Artículo 22.- Los recursos ordinarios contra las decisiones y
resoluciones de la Comisión Nacional de Valores, deberán presentarse ante
ésta dentro del término de cinco días, tratándose del acto final, y de tres
días en los demás casos, ambos plazos contados a partir de la última
comunicación del acto.
Artículo 23.- Cuando se trate del acto final de la Comisión, la vía
administrativa se tendrá por agotada al día siguiente de la última
comunicación del acto, salvo que, dentro del mes siguiente a esa
comunicación, el interesado optare por presentar el recurso de reposición o
reconsideración. El recurso se tramitará conforme con la Ley Reguladora de
la Jurisdicción Contencioso Administrativa.
Artículo 24.- El resultado de las investigaciones que realice la
Comisión, en el ejercicio de las atribuciones de inspección, constituyen
material secreto al que sólo tendrán acceso las autoridades judiciales
competentes.
Artículo 25.- Le corresponde a la Comisión proponer al juez, en caso
de solicitarse la quiebra de una bolsa o de un concesionario de puesto de
bolsa, una terna de la cual deberán escogerse necesariamente los curadores
propietario y suplente. Solicitada la quiebra, el juez, en su primera
providencia, ordenará a la Comisión que presente la terna en un plazo
perentorio de tres días. Si fuere necesario, el juez podrá nombrar un
curador provisional.
Artículo 26.- En los casos de quiebra, la Comisión tendrá la mismas
atribuciones que se confieren a las sociedades, en cuanto les sean
aplicables.
CAPITULO TERCERO
DE LAS BOLSAS DE VALORES
Artículo 27.- Las bolsas de valores tienen por objeto facilitar las
transacciones con títulos y procurar el desarrollo del mercado respectivo,
mediante las actividades siguientes:
a) Establecer los locales, las instalaciones y los medios de difusión,
y organizar los servicios respectivos para facilitar las operaciones de
bolsa.
b) Establecer procedimientos que faciliten las relaciones y las
operaciones entre la oferta y la demanda de títulos, así como fomentar las
operaciones de bolsa y procurar el mejor y más firme desarrollo del mercado
respectivo.
c) Llevar un registro de las empresas y los títulos admitidos para
cotización.
ch) Adjudicar la concesión a los puestos de bolsa y autorizar el
ejercicio a los corredores de bolsa.
d) Autorizar la oferta pública que realicen las personas jurídicas con
títulos inscritos en ella.
e) Dictar los reglamentos internos a que deben ajustarse de acuerdo
con la ley y los usos bursátiles y mercantiles, los contratos que lleven a
cabo los puestos y agentes de bolsa, entre sí y con sus respectivos
clientes, así como la inscripción de los títulos emitidos por las personas
jurídicas que deseen ofrecerlos públicamente.
f) Velar para que los negocios que se realicen en la bolsa estén
ajustados a la ley, a los reglamentos y a las más estrictas normas de ética
comercial; y evitar especulaciones perjudiciales para los títulos inscritos
en bolsa.
g) Proporcionar y mantener a disposición del público la informa- ción
sobre los valores inscritos en la bolsa, sus emisores y las operaciones que
en ella se realicen.
h) Efectuar la más amplia publicidad de las materias señaladas en el
inciso anterior.
i) Efectuar la liquidación voluntaria o coactiva de las operaciones.
j) Celebrar los actos y contratos que sean necesarios para el
cumplimiento de su objeto.
k) Certificar las cotizaciones en bolsa.
l) Ejercer la debida vigilancia y fiscalización sobre los
concesionarios de puestos y agentes de bolsa.
Artículo 28.- La falta del debido cumplimiento de lo prescrito en los
incisos c), e), f), g), i), y l) del artículo 27, será sancionada por la
Comisión Nacional de Valores, según la gravedad de la falta, con la
aplicación de cualquiera de las siguientes sanciones:
a) Multa pecuniaria, de acuerdo con los montos que se establezcan en el
reglamento de esta ley.
b) Destitución de los directores o administradores.
c) Cancelación de la autorización para operar.
En caso de reincidencia, se tomarán en cuenta la sanción o las
sanciones previamente impuestas por aplicación de este artículo,
independientemente de cuál haya sido el hecho o la omisión que motivó la
sanción. Sólo se tomarán en cuenta, para estos efectos, las faltas
sancionadas en los últimos cinco años.
Artículo 29.- La creación de las bolsas de valores deberá contar con
la aprobación previa de la Comisión Nacional de Valores. Para dar su
aprobación, la Comisión Nacional de Valores la fundamentará con base en las
necesidades y las condiciones económicas, financieras y del mercado de
valores. El pacto constitutivo de las bolsas y sus modificaciones deberá someterse a la aprobación de la Comisión Nacional de Valores, antes de su
inscripción en el Registro Público.
Concedida la aprobación, la bolsa autorizada deberá iniciar operaciones
a más tardar dentro de un plazo no mayor de seis meses. De lo contrario la
Comisión cancelará la autorización. La autorización concedida no es directa
ni indirectamente transmisible.
Las sociedades que ejerzan actividades bursátiles sin la debida
autorización, serán reprimidas con la inmediata clausura de su negocio.
Contra esta resolución no cabrá el incidente de suspensión del acto
administrativo.
Artículo 30.- Las bolsas de valores deberán constituirse como
sociedades anónimas, con arreglo a las normas generales que rigen esta clase
de sociedades, en cuanto no estuvieren modificadas por lo dispuesto en esta
ley. Además, deberán cumplir con las siguientes disposiciones:
a) Tener un capital suficiente para instalarse e iniciar normalmente
sus operaciones, a juicio de la Comisión Nacional de Valores. En ningún caso
el capital de la sociedad podrá ser inferior a cien millones de colones. La
Comisión revisará periódicamente este monto mínimo, para adecuarlo a las
circunstancias de la economía.
b) Antes de iniciar operaciones, deberán depositar en efectivo
al menos el capital social mínimo, según lo dispuesto en el inciso anterior,
en el Banco Central de Costa Rica, en una cuenta corriente, para ser
retirado conforme efectúen los pagos correspondientes a los gastos de
organización e instalación e inicien sus actividades. Sobre el monto mínimo
establecido, las aportaciones de los socios pueden no ser en numerario.
c) Tener su capital social representado por acciones comunes y
nominativas.
ch) Tener las acciones suscritas y pagadas en su totalidad, sin que
ninguna persona física o jurídica pueda llegar a ser dueña, en ningún
momento, por sí o por interpósita persona, de más del cinco por ciento (5%)
del capital social. Tratándose de personas físicas, ellas y sus parientes,
hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, no podrán
acumular, conjuntamente, más del cinco por ciento (5%) antes mencionado.
Se entenderá violado este límite cuando más del cinco por ciento (5%)
de las acciones de una bolsa esté concentrado entre la sociedad controlante
y las sociedades por ellas controladas, o entre compañías sometidas a un
mismo control.
d) No podrán ser socios de una bolsa de valores sociedades anónimas
cuyo capital esté representado total o parcialmente por acciones al
portador.
e) El capital de una bolsa de valores sólo podrá ser empleado en
cualquiera de los siguientes activos:
i) En el edificio y demás locales de uso propio de la bolsa.
ii) En los muebles, enseres y equipos necesarios para su buen
funcionamiento.
iii) En los gastos de instalación, organización y funcionamiento.
iv) En los títulos de notoria solidez y liquidez cotizados en bolsa,
sin que la inversión global exceda el cincuenta por ciento (50%) del
capital, y la efectuada en un valor determinado supere el diez por ciento
(10%) del capital.
v) En dinero efectivo, en caja o depósitos, en los bancos del Sistema
Bancario Nacional, autorizados por ley para recibir depósitos.
Las actuaciones u omisiones en contra de lo dispuesto en los incisos
ch) y d) de este artículo serán sancionadas conforme con el artículo 30.
Artículo 31.- De las utilidades netas de las bolsas de valores se
reservará un diez por ciento (10%) para la formación de un fondo de reserva
legal, obligación que cesará cuando el fondo alcance el cuarenta por ciento
(40%) del capital social suscrito y pagado. Sin perjuicio de otras reservas
que prevea el Pacto Social o acuerde la asamblea de accionistas, el
remanente de las utilidades netas podrá ser distribuido entre los socios,
como dividendo.
Artículo 32.- Las bolsas de valores deberán suspender o cancelar la
autorización otorgada a personas físicas o jurídicas para que ofrezcan
públicamente sus títulos, cuando éstos o sus emisores dejen de satisfacer
los requisitos que al respecto determine el reglamento interno de la bolsa.
Asimismo, podrá suspender la cotización de los títulos, cuando se produzcan
condiciones desordenadas u operaciones no conformes con los sanos usos o
prácticas de mercado.
La disposición que tome la bolsa, en uno u otro sentido, debe
notificarse a la Comisión Nacional de Valores dentro de las veinticuatro
horas siguientes.
La bolsa que incumpla cualquiera de las obligaciones señaladas en este
artículo será sancionada de conformidad con el artículo 28.
Artículo 33.- Podrán ser objeto de contrato en bolsa, sin necesidad de
inscripción, las letras de cambio, los pagarés, los cheques, los
conocimientos de embarque, las hipotecas, las guías, los certificados, las
facturas cambiarias y bonos de prenda emitidos por almacenes generales de
depósito, las cédulas prendarias y los demás títulos valores individuales.
Estas operaciones se harán bajo la exclusiva responsabilidad de las partes
que intervengan en la contratación, y deberán pagar los derechos
correspondientes establecidos por la bolsa. La intervención y
responsabilidad de ésta se limitará a dar a conocer, en la forma que estime
conveniente, datos relativos a tales operaciones.
Artículo 34.- Cada bolsa de valores formulará su reglamento general,
que deberá contener, entre otras, las siguientes materias:
a) Autorización, suspensión y cancelación de esa autorización, a
personas físicas o jurídicas que deseen ofrecer públicamente sus títulos.
b) Organización, funcionamiento, derechos, obligaciones y régimen
disciplinario de los puestos de bolsa.
c) Derechos, obligaciones y régimen disciplinario de los agentes de
bolsa.
ch) Funcionamiento de las ruedas de bolsa.
d) Comisiones de negocio de bolsa.
e) Liquidación de las operaciones y las sanciones por incumplimiento.
f) Publicidad.
g) Derechos y obligaciones de los emisores de valores inscritos.
Este reglamento y sus modificaciones deberán someterse, por la bolsa
respectiva, a la aprobación de la Comisión Nacional de Valores. El proyecto
de reglamento o el de sus reformas, se tendrá por aprobado si en un plazo de
dos meses, a partir de su presentación, la Comisión no se hubiere
pronunciado sobre él.
Artículo 35.- La Comisión Nacional de Valores ordenará la intervención
administrativa de la bolsa de valores, o del o de los puestos de bolsa que
incurran en alguna infracción grave a las obligaciones que le impongan las
leyes, y cuya gravedad ocasione riesgo para las empresas con títulos
inscritos, los puestos o los inversionistas, siguiendo las disposiciones del
artículo 134 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, No. 1552
del 23 de abril de 1953 y sus reformas, en lo que fuere aplicable.
CAPITULO CUARTO
DE LAS CENTRALES PARA EL DEPOSITO DE VALORES
Artículo 36.- Sin perjuicio de lo dispuesto en las leyes especiales,
en cuanto a las entidades bancarias y financieras, así como a los almacenes
generales de depósito, sólo las bolsas de valores podrán crear centrales
para el depósito de valores que operen dentro de su estructura
administrativa o mediante sociedades subsidiarias. Sólo habrá una central
por cada bolsa de valores.
Artículo 37.- La Central para el Depósito de Valores podrá realizar
las siguientes actividades:
a) Recibir títulos en depósito de los puestos de bolsa, de
instituciones de crédito y otros intermediarios financieros, así como
títulos de las carteras de las sociedades de inversión.
b) Prestar servicios de custodia, cobro, compensación, transfe- rencia
y liquidación de los títulos depositados.
c) Emitir cédulas prendarias sobre los títulos en depósito, a
solicitud de los depositantes.
ch) Certificar los actos que realice en ejercicio de sus funciones.
d) Todas las demás que le asigne esta ley o su reglamento.
Artículo 38.- Si en el propio acuerdo de emisión se autoriza, podrá entregarse en depósito, a la Central, para los efectos de este capítulo, un
sólo certificado múltiple, comprensivo de todos los títulos de la emisión, o
parte de ellos.
La Central de Depósito podrá efectuar sobre ese certificado, todas las
operaciones que se enumeran en el artículo 37 de esta ley que afecten los
títulos individuales, sin que éstos sean emitidos, siempre que las
respectivas operaciones se realicen exclusivamente por medio de la bolsa.
Si una persona debidamente legitimada, exige la emisión de algún título
relativo al certificado de depósito, el emisor lo hará mediante la
cancelación parcial del certificado ante la Central. No se podrá hacer
emisión alguna sin esta cancelación.
La bolsa que emitiere constancias en contravención de esta disposición,
será sancionada conforme con lo dispuesto en el artículo 28.
La Central podrá emitir constancias, que no serán título valor, de las
operaciones realizadas sobre el certificado múltiple.
Artículo 39.- Al concluir el depósito, la Central queda obligada a
restituir al depositante títulos del mismo emisor, de la misma especie y de
las mismas características de los que fueron depositados.
Artículo 40.- Los títulos no podrán perseguirse por ningún acreedor de
la bolsa y, en consecuencia, no podrán ser embargados ni secuestrados en
forma alguna, salvo por los respectivos depositantes. Sólo podrán serlo por
acreedores del depositante, en el tanto en que se compruebe que le
pertenecen.
Los depósitos constituidos en la Central se harán siempre a nombre del
puesto, institución u otro intermediario depositante, con indicación, en su
caso, de cuáles son por cuenta propia y cuáles por cuenta ajena.
Quedan a salvo los derechos de los tenedores de cédulas prendarias
sobre los títulos depositados.
Artículo 41.- En caso de quiebra de la bolsa o del depositante, los
títulos depositados podrán ser reivindicados por quienes los hubieren
entregado para su depósito.
Artículo 42.- Si los títulos depositados estuvieren sujetos a sorteos
para otorgar premios o reembolsos, los derechos y las cargas derivadas de la
extracción corresponderán al depositante. Se aplicarán en este caso las
normas del párrafo segundo del artículo 168.
A esta misma norma quedarán sujetos los depositantes respecto de sus
clientes.
Artículo 43.- El depositante será responsable de la autenticidad de
los títulos, de su existencia legal y de su derecho sobre el título.
La Central deberá revisar los títulos que se le entreguen para su
depósito y será responsable solidario, junto con el depositante, cuando
éstos contengan defectos evidentes y manifiestos.
Artículo 44.- La Central enviará a los depositantes, por lo menos
cada tres meses, un estado de su cuenta, durante el período comprendido
desde el último corte.
Si dentro de los quince días siguientes al envío, el depositante no
objetare el informe, éste se tendrá por aceptado.
Artículo 45.- Las Centrales podrán emitir cédulas prendarias, que
serán títulos valores representativos de un crédito prendario sobre los
títulos que se indiquen, y que otorguen a su tenedor los derechos y
privilegios que esta ley establece.
Sólo las Centrales de depósito podrán emitir esta clase de títulos.
Las constancias, recibos o certificados que expidan otras personas o
instituciones para acreditar depósitos de valores, no serán títulos valores.
Se exceptúan de esta disposición los almacenes generales de depósito,
los cuales conservan todas las facultades que les confiere la Ley de
Almacenes Generales de Depósito, No. 5 del 15 de octubre de 1934 y sus
reformas, en relación con la emisión de títulos valores.
Artículo 46.- No se emitirá ninguna cédula prendaria sobre títulos
valores depositados que hayan sido objeto de embargo, secuestro u otra
medida de cualquier naturaleza, que perjudique su libre transmisión,
debidamente notificado a la Central. La bolsa que emitiere cédulas en
contra de esta disposición será sancionada conforme con el artículo 28.
Una vez emitidas las cédulas prendarias, los títulos valores que las
garantizan tampoco podrán ser objeto de las medidas precautorias del párrafo
anterior.
Artículo 47: La cédula deberá contener:
a) La mención de ser cédula prendaria.
b) El nombre del beneficiario.
c) El nombre y domicilio de la Central que la emite.
ch) La fecha de expedición del título.
d) El número de orden de la cédula prendaria y los números
progresivos, cuando se expidan varias cédulas en relación con un sólo título
valor, o un mismo grupo de títulos valores.
e) La especificación del título o valores gravados con mención de su
emisor, clase, monto y demás características que sirvan para su
identificación.
f) La fecha de vencimiento de la obligación prendaria.
g) El importe del crédito que representa y el tipo de interés que
devenga.
h) El importe total de la prenda a que la cédula se refiere y el monto
de las prendas anteriores, si las hubiere.
i) El nombre y la firma del depositante o de su representante
legal, debidamente autenticados por un notario público.
j) La mención suscrita por la Central, de haberse hecho la anotación
correspondiente en los registros respectivos.
Artículo 48.- Las cédulas prendarias múltiples a que se refiere el
inciso d) del artículo anterior, tendrán un valor uniforme y serán
garantizadas conjuntamente con los títulos depositados.
Artículo 49.- La bolsa respectiva y el depositante responderán
solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionaren las omisiones e
inexactitud que contengan las cédulas prendarias.
Artículo 50.- Las cédulas prendarias pueden emitirse en favor del
mismo depositante quien, de igual manera que cualquier otro tenedor, podrá negociarlas aún después de vencidas.
La solicitud de emisión deberá hacerla a la Central, el puesto,
institución de crédito o intermediario financiero que haya efectuado el
depósito, quien deberá acompañar autorización expresa de su cliente, salvo
que en el momento del depósito el depositante haya declarado que los títulos
respectivos le pertenecen.
Prohíbese a las centrales emitir cédulas prendarias sobre sus propios
títulos, bajo pena de nulidad absoluta. La bolsa que actuare en contra de
esta previsión será sancionada conforme con el artículo 28.
El plazo de las cédulas no podrá ser mayor que el de los títulos que la
garanticen.
Las cédulas de diferentes grados tendrán el mismo vencimiento.
Artículo 51.- La prenda de cédulas garantiza, además del capital, los
intereses corrientes y moratorios, y las comisiones y gastos de ejecución.
El depositante no quedará obligado personalmente al pago de la deuda,
salvo que los títulos en garantía le pertenezcan.
Artículo 52.- Las cédulas prendarias se transmitirán por endoso
nominativo, que deberá ser inscrito en el registro de la central emisora
para su validez.
Para ese efecto, la Central llevará un registro de cédulas prendarias
en el cual se anotarán la emisión, los endosos respectivos y sus fechas, el
número del título y el nombre y dirección del endosante y del endosatario, y
su cancelación e incineración, todo ello con indicación de las fechas
respectivas.
No producirá efecto en relación con la Central, el endoso de cédulas
prendarias antes de que hayan sido registradas, si las fechas del registro
se consideraran ciertas.
Artículo 53.- El depositante de los títulos valores pignorados no
podrá retirarlos sin haber devuelto a la central, endosadas en blanco, las
cédulas prendarias emitidas sobre ellos para su cancelación e incineración,
salvo que deposite en la propia Central el importe total de las cédulas
emitidas, sus intereses devengados y los pendientes hasta la fecha de
vencimiento, si ese no se hubiere producido, y el importe de cualesquiera
gastos de ejecución, si los hubiere.
En este último caso, la Central le comunicará el hecho al tenedor de
las cédulas. Si éste optare por retirar el dinero, se le hará la
liquidación de intereses hasta la fecha del retiro, si éste se produjere
antes del vencimiento, y cualquier sobrante se le devolverá al depositante.
Si las cédulas estuvieren vencidas, se le entregarán al tenedor los
intereses liquidados hasta la fecha del depósito del dinero en la central.
Artículo 54.- En el caso de que el valor de los títulos que garantizan
las cédulas prendarias llegare a ser insuficiente para cubrir el total de
las cédulas emitidas, más un veinticinco por ciento (25%), cualquier tenedor
podrá pedir la venta de esos títulos aunque el plazo no esté vencido.
Artículo 55.- La cédula prendaria vencida da derecho a su tenedor para
solicitar a la Central, mediante la presentación del título, el remate en
bolsa del título o los títulos que la garantizan.
Artículo 56.- Recibida la solicitud con la cédula vencida y no prescrita,
la Central requerirá por escrito al depositante para que pague la obligación
total antes de dar comienzo a la rueda de bolsa del día siguiente a la
notificación. Si al término de este plazo no hubiere sido pagada la deuda,
la Central designará al agente que deberá vender los valores por cuenta y
riesgo del depositante, en la rueda a que se refiere el párrafo anterior o
en cualquiera otra sucesiva.
Artículo 57.- El producto del remate se distribuirá en el siguiente
orden:
a) Pago de las comisiones adeudadas a la Central y las corres-
pondientes a la operación de venta en la bolsa.
b) Pago de las cédulas prendarias en su respectivo orden de emisión.
c) En caso de que el precio no alcanzare para cubrir todas las cédulas
de un mismo grado, su importe se distribuirá a prorrata entre todas ellas.
ch) Cualquier saldo que quedare se entregará al depositante.
Artículo 58.- Las centrales tienen derecho de retención sobre los
títulos depositados para el pago de sus servicios, conforme con las
respectivas tarifas, y no están obligadas a legalizar sus acreencias por
esos conceptos en juicios de concurso o quiebra, como no lo están tampoco
los tenedores de cédulas prendarias. El título o títulos respectivos no
formarán parte de la masa de bienes, a la cual ingresará tan sólo el
sobrante a que alude el último párrafo del artículo anterior.
Artículo 59.- De conformidad con los mismos trámites establecidos en
el artículo 56 de este capítulo, la central podrá vender en la bolsa los
títulos depositados, cuando el depositante deje de pagar por más de seis
meses los derechos vencidos de custodia, cobro, compensación, transferencia
y liquidación, o cuando el precio de esos títulos hubiere llegado a ser
insuficiente para cubrir el monto de tales derechos, más un veinticinco por
ciento (25%), una vez vencido en ambos casos el término de diez días
hábiles, que se le concederá al depositante para que cancele sus
obligaciones o mejore la garantía a satisfacción de la Central.
El requerimiento se hará por carta certificada y será acompañada, en el
segundo caso del párrafo anterior, de una estimación del valor de los
títulos, suscrita por dos agentes de bolsa que demuestren cuál es el precio
en bolsa de los títulos relacionados.
Esta venta no se suspenderá por quiebra, incapacidad, ausencia o muerte
del depositante.
Cualquier saldo que quedare después de realizado el pago a que alude el
primer párrafo de este artículo, se entregará al depositante.
CAPITULO QUINTO
DE LOS PUESTOS DE BOLSA
Artículo 60.- Los puestos de bolsa son personas jurídicas
beneficiarias de una concesión otorgada por una bolsa de valores, para
realizar las actividades de intermediación bursátil autorizadas por esta
ley.
Artículo 61.- Las sociedades mercantiles concesionarias de un puesto
de bolsa, deberán tener como único objeto social la intermediación bursátil.
Artículo 62.- En el reglamento de cada bolsa se determinarán el número
de puestos que se puedan conceder para la realización de operaciones de
intermediación bursátil, y el procedimiento de adjudicación de las
concesiones.
Artículo 63.- El plazo de la concesión será el mismo de la propia
bolsa, incluyendo sus prórrogas. En el reglamento se establecerán los
procedimientos para determinar el precio de la concesión y la forma de pago.
Asimismo, la bolsa establecerá el cargo mensual por gastos de operación y
mantenimiento que debe cubrir cada puesto.
Artículo 64.- Para ser concesionario de un puesto de bolsa, la
sociedad deberá, además, reunir los siguientes requisitos:
a) Utilizar en su denominación o nombre, o seguida de ésta, la
expresión "puesto de bolsa", así como tener íntegramente pagado el capital
mínimo que determine la bolsa de valores de que se trate, mediante
disposición de carácter general. Los concesionarios no podrán tener como
socios a sociedades anónimas con acciones al portador. Cuando la
concesionaria fuere una sociedad anónima, sus acciones deberán ser
nominativas.
b) Tener como gerente y apoderados exclusivamente a personas que
satisfagan los siguientes requisitos:
i) Tener plena capacidad jurídica.
ii) Ser costarricense, o extranjero con diez años de residencia
legal en el país.
iii) Tener su domicilio en el territorio nacional.
iv) Ser de notoria buena conducta.
Artículo 65.- Sólo las sociedades mercantiles constituidas
exclusivamente para ello, las empresas estatales y los bancos del Estado,
podrán ser concesionarios de un puesto de bolsa. Ninguno de ellos podrá ser, directa ni indirectamente, concesionario de más de un puesto.
El derecho de concesión de un puesto no podrá ser, directa ni
indirectamente, objeto de contrato alguno, sea éste traslativo del dominio o
del uso o goce, bajo ningún título, si no es con arreglo a las disposiciones
de este artículo. Tampoco se podrá otorgar en garantía de cualquier clase,
ni ser embargado.
Artículo 66.- Toda cesión o traspaso de participaciones sociales de un
concesionario de puesto de bolsa, deberá ser autorizado por la Junta
Directiva de la respectiva bolsa, la que deberá pronunciarse dentro de los
treinta días siguientes al de la solicitud. El silencio de la directiva
equivaldrá a la autorización.
El mismo procedimiento se seguirá en las concesionarias, para la
incorporación de nuevos socios en virtud de aumentos de capital.
La fusión de dos o más puestos de bolsa deberá ser aprobada por la
propia bolsa.
Artículo 67.- Las operaciones que los particulares deseen hacer en la
bolsa deberán ser propuestas, perfeccionadas y ejecutadas, por un
concesionario de puesto.
Artículo 68.- Los puestos de bolsa sólo podrán realizar las
actividades siguientes:
a) Actuar como intermediario en la negociación de los valores en la
bolsa, en los términos de la presente ley y sus reglamentos, y las
disposiciones que dicte la propia bolsa.
b) Recibir fondos y valores por concepto de las operaciones que se
les encomienden, siempre que esto no implique intermediación financiera.
Cuando, por cualquier circunstancia, no pueda aplicar los fondos el mismo
día de recibidos al fin correspondiente, si persiste impedimento para su
aplicación, deberán depositarlos en un banco del Estado, a más tardar el día
hábil siguiente, en una cuenta especial.
Corresponderá a la Comisión Nacional de Valores establecer si un
puesto, valiéndose de esta disposición, realiza intermediación financiera.
c) Prestar asesoría en materia de valores y operaciones de bolsa.
ch) Los puestos de bolsa también podrán recibir préstamos u otorgarlos
a sus clientes, cuando por su actividad de intermediación bursátil así sea
necesario. Esta potestad deberá ser reglamentada por la Comisión Nacional
de Valores.
d) Realizar operaciones por cuenta propia que faciliten la colocación
de valores o que coadyuven a dar mayor estabilidad a los precios de éstos, y
a reducir los márgenes entre cotizaciones de compra y de venta de sus
propios títulos. No podrán comprar ni vender, por cuenta propia, los
valores que les hubieren sido confiados para su venta o que les hubieren
sido pedidos para su compra, ni realizar operaciones especulativas con
títulos por él emitidos.
e) Registrar y colocar en la bolsa las acciones de su propio capital,
obligaciones y otros títulos valores de su propia emisión, autorizados por
ley.
f) Toda otra actividad relacionada con negocios de bolsa y con el
mercado de valores.
Artículo 69.- El Estado, las instituciones y empresas del sector
público sólo podrán adquirir títulos o realizar cualquier otra operación
bursátil por medio de los puestos de bolsa del sector público. Para tales
efectos, todos los puestos de bolsa del sector público se regirán por las
mismas disposiciones en materia administrativa y de personal, de forma que
realicen sus operaciones en condiciones de igualdad.
Artículo 70.- Los puestos de bolsa tienen las siguientes obligaciones:
a) Acatar los acuerdos y resoluciones de la respectiva bolsa.
b) Garantizar su gestión conforme con las disposiciones de carácter
general que dicte la bolsa de valores de que se trate.
c) Proporcionar, por lo menos una vez al año, sus estados financieros a
la bolsa respectiva.
ch) Ajustarse estrictamente a las tarifas de comisiones autorizadas
por la respectiva bolsa.
d) Llevar el registro o registros que sean necesarios, en los que se
anotarán con claridad y exactitud las operaciones que efectúen, con
expresión de cantidades y precios, nombres de los contratantes y todo otro
detalle que permita un conocimiento cabal de cada negocio; todo de
conformidad con las disposiciones que para tal efecto dicte la respectiva
bolsa.
e) Dar, cuando lo solicite la bolsa de valores, información
estadística sobre las actividades y operaciones que realicen.
f) Suministrar a la autoridad judicial competente, certificación del
asiento de sus registros sobre negocios concretos, cuando sea ordenado por
resolución firme o cuando se trate de establecer la responsabilidad a que se
refiere el artículo 75.
g) Entregar a su cliente una copia de la boleta de transacción.
h) Cuando así lo solicite su cliente, entregarle certificaciones
de sus registros, relativas a los contratos que el solicitante haya
celebrado por su medio.
i) Permitir la fiscalización de la bolsa respectiva, de todas sus
operaciones y actividades, así como las verificaciones de su contabilidad,
inventarios, arqueos y demás comprobaciones contables o no, que se estimen
convenientes.
Artículo 71.- La bolsa podrá suspender o cancelar la concesión para el
concesionario, en cualquier tiempo en que éste deje de satisfacer, temporal
o definitivamente, los requisitos a que se refiere la presente ley, o cuando
viole las obligaciones establecidas en este capítulo. En caso de que la
bolsa suspenda o cancele la concesión sin causa justificada, deberá indemnizar al concesionario de acuerdo con los daños y perjuicios que
eventualmente le haya ocasionado.
Artículo 72.- Igualmente, la bolsa podrá suspender o cancelar la
concesión para el concesionario, cuando éste:
a) Registre o cohoneste operaciones simuladas.
b) Concierte operaciones nominales sin transferencia real de valores,
dinero o márgenes, al momento de la liquidación, o efectúe operaciones de
bolsa fuera de ella.
c) Conceda cualquier descuento o bonificación a sus clientes, o
realice operaciones o maniobras que produzcan el resultado económico de
cobrar por sus servicios, una suma inferior a la establecida para la
negociación correspondiente en el arancel autorizado.
ch) Cobre comisiones mayores que las correspondientes a cada
operación, de acuerdo con las tarifas establecidas.
d) Suministre información sobre las operaciones que realice o en las
que de cualquier modo intervenga, salvo lo dispuesto en los incisos f), g),
h) e i) del artículo 70.
e) Intervenga en operaciones no autorizadas en su objeto social o
que no se ajusten a las sanas prácticas del mercado de valores.
f) No pague cumplidamente los cargos por gastos de operación y
mantenimiento u otras obligaciones establecidas por la bolsa con carácter
general.
g) Incumpla las obligaciones derivadas de sus operaciones
contractuales.
h) Sea declarado en quiebra o entre en liquidación.
i) Proporcionen declaraciones falsas o dolosas a la bolsa o a sus
clientes.
j) No explote satisfactoriamente, a juicio de la bolsa, la concesión
otorgada.
k) Incurra en otras violaciones de esta ley o de los reglamentos de la
respectiva bolsa.
l) Pierdan la mitad o más de su capital social, o lo reduzca a una
suma inferior a la establecida por la respectiva bolsa.
Artículo 73.- Las sanciones serán impuestas por la bolsa
discrecionalmente, según la gravedad de la falta o de su reiteración, todo
de conformidad con el respectivo reglamento.
Artículo 74.- Contra las sanciones cabrán los recursos de revocatoria
y de apelación, que se interpondrán dentro de los tres días siguientes al de
la notificación. La bolsa deberá pronunciarse sobre la revocatoria a más
tardar dentro de los diez días siguientes al recibo del recurso. Su
silencio se entenderá como denegatorio del recurso.
Confirmada la sanción por la bolsa, se admitirá la apelación ante la
Comisión Nacional de Valores, que oirá al recurrente por un plazo mínimo de
cinco días y que deberá pronunciarse dentro del mes siguiente. Si no
dictare resolución en ese plazo, se entenderá denegado el recurso.
La interposición de los recursos no suspenderá los efectos de la
sanción interpuesta por la bolsa.
Artículo 75.- El concesionario de puesto será solidariamente
responsable con su cliente de la autenticidad de los valores negociados por
cuenta de éste, cuando la falsificación sea visiblemente manifiesta. En
caso contrario, el único responsable será el cliente por cuya cuenta se haya
hecho la operación.
Asimismo, el concesionario responderá por la inscripción del último
titular en los registros del emisor, cuando ésta fuere necesaria, de la
continuidad de los endosos y de la autenticidad del último de éstos.
Artículo 76.- Para efectos probatorios se equipararán los asientos y
certificaciones de los registros del concesionario de un puesto de bolsa, a
los del corredor jurado.
CAPITULO SEXTO
DE LOS AGENTES DE BOLSA
Artículo 77.- Se define a un agente de bolsa como la persona física
representante de un puesto de bolsa a nombre de quien realiza actividades
bursátiles ante el cliente y ante la bolsa, y que es titular de una
credencial otorgada por ésta.
Artículo 78.- Los puestos de bolsa ejecutarán las órdenes recibidas de
los clientes por medio de un agente de bolsa, quien será su representante,
por el simple hecho del nombramiento, con facultades para obligarlo, en
cualquiera de las actividades de intermediación bursátil autorizadas por
esta ley.
Artículo 79.- Los puestos tendrán derecho a nombrar el número de
agentes de bolsa que se determine en el reglamento de la respectiva bolsa.
La bolsa comprobará, antes de aceptar el nombramiento y de que el
agente pueda entrar en funciones, que éste cumple a cabalidad con los
requisitos legales y reglamentarios.
Artículo 80.- Para ser agente de bolsa es necesario reunir, a
satisfacción de cada bolsa, los siguientes requisitos:
a) Tener plena capacidad jurídica.
b) Ser costarricense o extranjero con diez años de residencia legal
en el país.
c) Ser mayor de veintiún años.
ch) Ser de notoria buena conducta.
d) Tener domicilio en el territorio nacional.
e) Tener grado universitario con experiencia y conocimientos en
actividades relacionadas con el mercado de valores, lo que será evaluado por
la respectiva bolsa, de conformidad con su reglamento.
f) Cumplir con los requisitos que fije cada bolsa para la aceptación de
agentes de bolsa.
Artículo 81.- Son obligaciones de los agentes de bolsa las siguientes:
a) Cumplir con las disposiciones legales, estatutarias y
reglamentarias de la respectiva bolsa.
b) Celebrar las operaciones sobre los títulos negociados en la bolsa,
mediante los procedimientos que ésta establezca.
c) Guardar reserva sobre las operaciones en que intervenga y sobre los
nombres de las personas por cuenta de quienes esas operaciones se realizan,
salvo que tengan autorización de ellas, en los casos que determine la ley o
el reglamento.
ch) Cerciorarse de la autenticidad de las firmas de las personas
físicas que ordenen la realización de las operaciones bursátiles y, en su
caso, de la existencia de un poder suficiente para actuar en representación
de una persona jurídica.
d) Conducir todos los negocios con lealtad, claridad, precisión y
abstenerse de artificios que, en cualquier forma, puedan inducir a error a
las partes contratantes.
e) Velar porque las operaciones en que participe o intervenga se
realicen de conformidad con la ley, los reglamentos y los acuerdos de la
bolsa.
f) Actuar de conformidad con los principios de ética
predominantes en la actividad de la intermediación bursátil.
g) Cualquier otra obligación que establezca esta ley o la respectiva
bolsa.
Artículo 82.- La bolsa podrá amonestar o imponer multas a los agentes
de bolsa, y en última instancia podrá suspender o cancelar la credencial a
un agente de bolsa, en cualquier tiempo que éste deje de satisfacer,
temporal o definitivamente, los requisitos a que se refiere el artículo 80
anterior.
Artículo 83.- Igualmente, la bolsa podrá amonestar, multar, suspender
o cancelar la credencial a un agente de bolsa, cuando éste:
a) Registre o cohoneste operaciones simuladas.
b) Concierte operaciones nominales sin transferencia real de valores,
dinero o márgenes en el momento de la liquidación, o efectúe operaciones de
bolsa fuera de ella.
c) Conceda cualquier descuento o bonificación a sus clientes, o
realice operaciones que produzcan el resultado económico de cobrar por sus
servicios sumas inferiores a la establecida para la negociación
correspondiente en el arancel autorizado.
ch) Cobre comisiones mayores que las correspondientes a cada
operación, de acuerdo con las tarifas establecidas.
d) Opere por cuenta propia con acciones o títulos valores registrados
o negociados en bolsa.
e) Falte, por causa imputable a él, al cumplimiento de obliga- ciones
derivadas de sus operaciones contractuales.
f) Sea declarado en quiebra o insolvencia.
g) Proporcione declaraciones falsas o dolosas a la Comisión Nacional
de Valores, a la bolsa o a sus clientes.
h) Incurra en otras violaciones de esta ley o de los reglamentos de la
respectiva bolsa.
Las sanciones serán aplicadas según la gravedad de la falta y de su
reiteración, con intervención y audiencia del agente, todo de conformidad
con el respectivo reglamento.
En casos de reincidencia, se tomará en cuenta la o las sanciones
previamente impuestas por aplicación de este artículo, independientemente de
cuál haya sido el hecho o la omisión que motivó la sanción. Sólo se tomarán
en cuenta para estos efectos las faltas sancionadas en los últimos cinco
años.
Artículo 84.- Contra las sanciones cabrán los recursos de revocatoria
y de apelación, que se interpondrán dentro de los tres días siguientes al de
la notificación. La bolsa deberá pronunciarse sobre la revocatoria a más
tardar dentro de los diez días siguientes al recibo del recurso. Su
silencio se entenderá como denegatorio del recurso.
Confirmada la sanción por la bolsa, se admitirá la apelación ante la
Comisión Nacional de Valores, que oirá al recurrente por un plazo mínimo de
cinco días y que deberá pronunciarse dentro del mes siguiente. Si no
dictare resolución en ese plazo, se entenderá denegado el recurso.
La interposición de los recursos no suspenderá los efectos de la
sanción interpuesta por la bolsa.
CAPITULO SETIMO
DE LAS SOCIEDADES DE INVERSION
Artículo 85.- En la aplicación de esta ley, las autoridades
competentes deberán procurar el fomento de las sociedades de inversión, su
desarrollo equilibrado y el establecimiento de condiciones tendientes a la
consecución de los siguientes objetivos:
a) El fortalecimiento y la descentralización del mercado de valores.
b) El acceso del pequeño y mediano inversionista a ese mercado.
c) La democratización del capital.
ch) La contribución al financiamiento de la planta productiva del país.
Artículo 86.- Para la organización y el funcionamiento de las
sociedades de inversión, se requiere concesión de la Comisión Nacional de
Valores.
Las sociedades de inversión tienen por objeto la adquisición de títulos
seleccionados de acuerdo con el criterio de diversificación de riesgos, con
recursos provenientes de la colocación de las acciones representativas de su
capital social, entre el público inversionista o aquéllas cuyo único objeto
sea la administración de fondos y valores de terceras personas.
Artículo 87.- Las concesiones son intransmisibles y se referirán a
alguno de los siguientes tipos de sociedades:
a) Sociedades de inversión comunes.
b) Sociedades de inversión de renta fija.
c) Sociedades de inversión de capital.
ch) Sociedades de fondos de inversión.
En el caso de las sociedades de inversión de capital, su principal
objeto será la adquisición y la colocación de títulos en el mercado
primario; el asesoramiento de empresas emisoras y la creación del mercado
para nuevas emisiones de títulos de capital, que podrá financiar con
recursos propios o ajenos, bajo las regulaciones que establezca la Comisión
Nacional de Valores.
Artículo 88.- Las personas físicas o jurídicas que soliciten concesión
para constituir una sociedad de inversión, se sujetarán a los requisitos
siguientes:
1) Acompañar a la solicitud el proyecto de escritura
constitutiva, que contendrá los requisitos de constitución de toda sociedad
anónima y, en lo conducente, las reglas especiales establecidas en el
presente ordenamiento.
2) Señalar los nombres, domicilios y ocupaciones de los socios
fundadores y de quienes han de integrar el primer consejo de administración
y ser los principales funcionarios.
3) Presentar un estudio que justifique el establecimiento de la
sociedad.
4) Presentar un programa general de funcionamiento de la sociedad, que
indique por lo menos:
a) Sus objetivos.
b) La política de adquisición y selección de valores.
c) Las bases para realizar la diversificación del activo.
ch) Los planes para poner en venta las acciones que emita.
d) Las bases para aplicar utilidades.
e) La política de participación en las empresas promovidas, así como
de venta de los activos accionarios, tratándose de las sociedades a que se
refiere la letra c) del artículo anterior.
f) La denominación de la sociedad operadora o, en su caso, puesto de
bolsa que le prestará sus servicios.
Artículo 89.- La concesión, así como sus modificaciones, se publicarán
en el diario oficial La Gaceta, a costa del interesado. El acuerdo de
revocación se publicará sin costo alguno para la sociedad de inversión
correspondiente.
Artículo 90.- Las expresiones sociedades de inversión, fondos de
inversión u otras equivalentes, en cualquier idioma, sólo podrán ser
utilizadas en la denominación de las sociedades que gocen de concesión según
los términos de esta ley. La Comisión Nacional de Valores podrá ordenar la
intervención administrativa del establecimiento infractor hasta que deje de
usar la expresión indebidamente empleada, sin perjuicio de la sanción penal
correspondiente.
Las sociedades de inversión, en seguida de su denominación, deberán
expresar invariablemente el tipo al cual pertenecen.
Artículo 91.- Las sociedades de inversión deberán organizarse como
sociedades anónimas, con arreglo a las disposiciones del Código de Comercio
y a las siguientes reglas especiales:
1) Contar con un capital mínimo de diez millones de colones
(C/10.000.000), totalmente suscrito y pagado en dinero efectivo. El Banco
Central de Costa Rica revisará periódicamente dicho monto mínimo de capital
para adecuarlo a las circunstancias reales de la economía.
2) El capital estará representado por acciones comunes y nominativas.
3) En ningún momento podrán participar en forma alguna en el capital
de estas sociedades, gobiernos o dependencias oficiales extranjeras,
entidades financieras del exterior o agrupaciones de personas extranjeras,
físicas o jurídicas, sea cual fuere la forma que revistan, directamente, o
por medio de interpósita persona. Tratándose de sociedades de inversión
comunes y de las de capital, las entidades financieras del exterior, así como las agrupaciones de personas extranjeras, físicas o jurídicas, podrán
participar en su capital, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 96 de
esta ley.
4) Podrán mantener acciones en tesorería, que serán puestas en
circulación en la forma y términos que señale el consejo de administración.
5) El pago de las acciones se hará siempre en efectivo.
6) Su duración podrá ser a plazo o indefinida.
7) El número de administradores no será inferior a cinco, que
funcionarán constituidos en consejo de administración.
8) En caso de aumento de capital, las acciones se pondrán en
circulación sin que rija el derecho de preferencia establecido por el Código
de Comercio.
9) Podrán adquirir totalmente las acciones que emitan, con excepción
de las sociedades de inversión de capital. En tanto pertenezcan las acciones
a la sociedad, no podrán ejercitarse los derechos corporativos
correspondientes.
La Comisión Nacional de Valores dictará las reglas generales a las que
deberán sujetarse las sociedades de inversión para la adquisición y la venta
de las acciones que emitan, con señalamiento del plazo máximo dentro del
cual deberán colocarse nuevamente entre el público, o proceder a la
consiguiente reducción de su capital, según lo cual las acciones recompradas
se convertirán en acciones de tesorería. La reducción del capital será acordada en este caso por el consejo de administración.
10) No estarán obligadas a constituir la reserva legal establecida por
el Código de Comercio.
11) La disolución y liquidación se regirá por lo dispuesto en el
artículo 142.
12) La Comisión Nacional de Valores ejercerá, respecto de los
liquidadores, las funciones de vigilancia que les corresponden en relación
con las propias sociedades.
13) La Comisión Nacional de Valores podrá solicitar, en su caso, la
declaratoria de quiebra.
Artículo 92.- Ninguna persona física o jurídica podrá ser propietaria,
directa o indirectamente, de más del diez por ciento (10%) del capital
pagado de una sociedad de inversión, excepto en los siguientes casos:
a) Los accionistas fundadores, que deberán disminuir su porcentaje de
tenencia conforme con los planes de venta de acciones emitidas por las
sociedades de inversión, aprobados por la Comisión Nacional de Valores.
b) Los puestos de bolsa que operen sus activos, las sociedades
operadoras de sociedades de inversión, así como los accionistas de
sociedades de inversión de capital, en cuyo caso la Comisión Nacional de
Valores, por motivo justificado, podrá autorizar que se rebase dicho límite,
para lo cual establecerá las condiciones correspondientes.
Artículo 93.- Las sociedades de inversión sólo podrán operar con
aquellos valores que autorice la Comisión Nacional de Valores o una bolsa de
valores, excepto que se trate de las sociedades de inversión de capital,
cuyas operaciones podrán efectuarse con cualquier clase de valores y
documentos, con arreglo a lo dispuesto por el artículo 100 de esta ley.
Artículo 94.- Los valores que formen parte de los activos de las
sociedades de inversión deberán estar depositados en una Central para el
depósito de valores.
Artículo 95.- Las acciones que emitan las sociedades de inversión
deberán valuarse por los comités de valuación que designen las sociedades de
inversión, sujetas a los siguientes requisitos:
a) Las personas físicas o jurídicas que los integren deberán ser
independientes de las sociedades que las designen, así como de las emisoras
de valores y documentos que formen parte de sus activos.
b) Los miembros de los comités deberán ser personas de reconocida
competencia en materia de valores.
c) La Comisión Nacional de Valores podrá vetar las designaciones de
las personas que integren los comités de valuación.
ch) Los comités de valuación levantarán actas de las juntas que
celebren con motivo de sus funciones, y proporcionarán a la Comisión
Nacional de Valores copia de dichas actas, así como de cualquier otra
información que ésta les solicite directamente o por conducto de la sociedad
de inversión que corresponda.
d) La Comisión Nacional de Valores podrá objetar las
resoluciones que adopten los comités de valuación, de acuerdo con la
reglamentación que dicte al respecto.
e) El precio de valuación de las acciones se dará a conocer al
público, en la forma y en los términos que determine la Comisión Nacional de
Valores.
Artículo 96.- Las sociedades de inversión tendrán prohibido:
a) Hipotecar sus inmuebles.
b) Dar en prenda los valores que mantengan en sus activos, salvo que
se trate de garantizar los préstamos y créditos que puedan obtener conforme
con el literal d) de este artículo.
c) Otorgar garantías.
ch) Adquirir o vender las acciones que emitan a precio distinto
al que se señale, conforme con lo dispuesto en el artículo 95.
d) Obtener préstamos y créditos, salvo aquellos que reciban de bancos,
intermediarios financieros no bancarios y entidades financieras, nacionales
o extranjeras, para satisfacer las necesidades de liquidez que requiera la
adecuada realización de las operaciones previstas en esta ley; procurar el
desarrollo de un ordenado mercado de sus acciones y, tratándose de
sociedades de inversión de capital, facilitar el cumplimiento de su objeto.
La obtención de estos préstamos y créditos se sujetará a las disposiciones
de carácter general que expida el Banco Central de Costa Rica.
Artículo 97.- El régimen de inversión de las sociedades a que se
refiere el artículo 93 estará sometido a los criterios de diversificación de
riesgos, seguridad y liquidez y rentabilidad atractiva, así como evitar que
las sociedades de inversión puedan adquirir el control de empresas.
La Comisión Nacional de Valores queda facultada para establecer límites
a las inversiones cuando se concentren en un mismo ramo de la actividad
industrial, o cuando correspondan a empresas que pertenezcan a un mismo
grupo y que, consecuentemente, por sus nexos patrimoniales o de
responsabilidad, constituyan riesgos comunes para una sociedad de inversión.
Artículo 98.- El régimen de inversión de estas sociedades se sujetará a las reglas de la Comisión, para cada tipo de sociedad.
Artículo 99.- Las sociedades de inversión comunes operarán con valores
de renta variable y de renta fija, según los términos de este capítulo.
Artículo 100.- Las inversiones en valores que realicen las sociedades
de este tipo, se sujetarán a los límites que establezca la Comisión Nacional
de Valores mediante disposiciones de carácter general, conforme con las
siguientes reglas:
a) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades
de inversión que podrá invertirse en valores emitidos por una misma empresa.
b) Señalar el porcentaje máximo de una misma emisora que podrá ser
adquirido por una sociedad de inversión.
c) Señalar el porcentaje mínimo del capital contable de las sociedades
de inversión que deberá invertirse en valores de fácil realización.
Los valores emitidos por el Gobierno no estarán sujetos a los
porcentajes máximos señalados en los incisos precedentes.
ch) Señalar el porcentaje máximo de títulos emitidos o avalados
por bancos o compañías financieras que podrá ser adquirido por una sociedad
de inversión.
Artículo 101.- Las sociedades de inversión de renta fija operarán
exclusivamente con valores de renta fija, y la utilidad o pérdida neta se
asignará diariamente entre los accionistas, según los términos de este
capítulo.
Artículo 102.- Las inversiones en valores que realicen las
sociedades de este tipo se sujetarán a los límites que establezca la
Comisión Nacional de Valores mediante disposiciones de carácter general,
conforme con las siguientes reglas:
a) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades
de inversión que podrá invertirse en valores emitidos por una misma empresa.
b) Señalar el porcentaje máximo de valores de una misma empresa que
podrá ser adquirido por una sociedad de inversión.
c) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades
de inversión que podrá invertirse en valores cuyo plazo de vencimiento sea
mayor de un año, a partir de la fecha de adquisición.
Los valores emitidos por el Gobierno no estarán sujetos a los
porcentajes máximos señalados en los incisos precedentes.
ch) Señalar el porcentaje máximo de títulos emitidos o avalados por
bancos o compañías financieras que podrá ser adquirido por una sociedad de
inversión.
Artículo 103.- En las sociedades de inversión de renta fija, el valor
de la acción será determinado diariamente por los funcionarios de la
sociedad facultados para ello en los estatutos sociales. Queda bajo su
responsabilidad el registro de dichas utilidades o pérdidas en los estados
de contabilidad.
Los funcionarios de la sociedad que sean responsables de la infracción
de este artículo, quedarán ilimitados y solidariamente obligados a entregar
a la compañía una cantidad igual al daño patrimonial causado, lo cual se
substanciará por el trámite de los incidentes.
Lo anterior sin perjuicio de otras acciones civiles o penales que
puedan ejercitarse en su contra.
Artículo 104.- Las sociedades de inversión de capital operarán con
acciones y demás valores emitidos por empresas que requieran recursos a
largo plazo.
Artículo 105.- Las inversiones en valores que realicen las
sociedades de este tipo, se sujetarán a los límites que establezca la
Comisión Nacional de Valores mediante disposiciones de carácter general,
conforme con las siguientes reglas:
a) Señalar las características de las empresas en que podrá invertirse
el capital contable de las sociedades de inversión, a las que se conocerá como empresas promovidas, y el número mínimo de ellas en que se deberá invertir.
b) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades
de inversión que podrá invertirse en acciones emitidas por una misma empresa
promovida.
c) Señalar el porcentaje máximo de acciones de una misma empresa
promovida que podrá ser adquirido por una sociedad de inversión.
ch) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las
sociedades de inversión que podrá invertirse en obligaciones emitidas por
una o varias empresas promovidas.
d) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades
de inversión que podrá invertirse en acciones emitidas por empresas que
fueron promovidas por dicha sociedad de inversión.
Artículo 106.- Las inversiones de estas sociedades de inversión en
valores de las empresas promovidas se sujetarán a los requisitos siguientes:
a) Que se satisfagan las condiciones que mediante disposiciones de
carácter general establezca la Comisión Nacional de Valores, en las cuales
deberán considerarse la viabilidad de las inversiones.
b) Que las sociedades de inversión y la empresa promovida celebren un
contrato de promoción en el cual se estipulen las condiciones a que se
sujetará la inversión. En todo caso se deberá observar:
1) La obligación de la empresa promovida de someterse a la inspección
y vigilancia de la Comisión Nacional de Valores, así como de proporcionarle
la información que señale esta Comisión mediante disposiciones de carácter
general.
2) La prohibición para que las sociedades en cuyo capital participe la
empresa promovida adquieran acciones de ésta y de la sociedad de inversión
correspondiente.
3) La prohibición para que las sociedades en cuyo capital participe la
empresa promovida, y ésta respecto de aquéllas, se otorguen préstamos o
créditos recíprocamente.
4) La obligación de que la empresa promovida realice directamente su
objeto social y de que no sea o se convierta en sociedad controladora de
otras compañías.
5) Las condiciones para la terminación del contrato, cuyos avisos deberán
presentarse cuando menos con tres meses de anticipación a la fecha en que
deban surtir sus efectos. Las partes podrán convenir en la cláusula
compromisoria para que, en caso de oposición de cualquiera de ellas, la
controversia sea resuelta en juicio arbitral por la Comisión Nacional de
Valores, en cuyo caso el plazo estipulado para que surta efectos la
rescisión o terminación del contrato se contará a partir de que se dicte la
resolución correspondiente.
6) La estipulación de que al venderse las acciones de la empresa
promovida, sus accionistas no tendrán derecho de preferencia para adquirir
tales valores.
7) Los requisitos que, dada la naturaleza de la inversión, señale en cada
caso la Comisión Nacional de Valores.
El contrato de promoción y sus modificaciones deberán aprobarse por la
asamblea general de accionistas de la empresa promovida, y remitirse a la
Comisión Nacional de Valores para que también sean aprobados.
c) El prospecto de colocación de las acciones emitidas por las
sociedades de inversión deberá contener un resumen del programa general de
funcionamiento de la sociedad, así como precisar su objeto específico y la
diferencia de tal objeto respecto de las sociedades de inversión comunes y
de las de renta fija.
Artículo 107.- Cuando la sociedad de inversión desee vender acciones
de empresas promovidas, lo hará por medio de una bolsa de valores o mediante
oferta pública, de acuerdo con los programas de colocación que presente a la
Comisión Nacional de Valores y ésta apruebe. En casos justificados, la
Comisión podrá autorizar colocaciones privadas.
Artículo 108.- Los valores emitidos por las empresas promovidas se
valuarán aplicando, en lo conducente, el artículo 88 de esta ley y conforme
con las disposiciones de carácter general que dicte la Comisión Nacional de
Valores.
Artículo 109.- Las sociedades operadoras de sociedades de inversión
tendrán como único objeto la prestación de servicios de administración a
éstas, así como los de distribución y recompra de sus acciones.
Los servicios que presten estas sociedades pueden ser realizados,
igualmente, por puestos de bolsa.
Artículo 110.- Las sociedades operadoras de sociedades de inversión
requieren ser previamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores.
Esta autorización será otorgada cuando, a juicio de la citada Comisión, se
satisfagan los requisitos siguientes:
a) Presentar la solicitud respectiva.
b) Presentar un programa general de funcionamiento de la sociedad que
deberá contener, en todo caso, los planes para distribuir entre el público
las acciones emitidas por sociedades de inversión.
c) Estar constituidas como sociedades anónimas con régimen de acciones
comunes y nominativas, y tener íntegramente pagado el capital mínimo que
determine la Comisión Nacional de Valores, mediante disposiciones de
carácter general.
ch) La denominación deberá ser distinta a la utilizada por sus socios
y por cualquier sociedad de inversión.
d) Los accionistas deberán ser puestos de bolsa o los socios de éstos;
o bien, personas físicas o jurídicas que hayan figurado como socios
fundadores al constituirse las sociedades de inversión con las que celebren
contratos de prestación de servicios, de administración o de distribución de
acciones.
e) En ningún momento podrán participar en su capital social, directa o
indirectamente, las personas o agrupaciones de personas a que se refiere el
inciso c) del artículo 91 de esta ley.
f) El número de sus administradores no será inferior a cinco, quienes
actuarán constituidos en consejo de administración.
g) Utilizar los servicios de personas físicas que les autorice la
Comisión, lo cual será otorgado cuando, a su juicio, estas personas cuenten
con la capacidad técnica y la solvencia moral necesaria para llevar a cabo
la promoción y la venta de acciones de sociedades de inversión.
La escritura constitutiva y los estatutos de las sociedades de que se
trate, así como sus modificaciones, deberán ser aprobadas por la Comisión
Nacional de Valores. Con esta aprobación, la escritura o sus reformas
podrán ser inscritas en el Registro Mercantil. En todo caso, deberán
proporcionar a la Comisión copia certificada de las actas de sus asambleas
y, cuando proceda, certificación notarial en la que conste la
protocolización respectiva.
Artículo 111.- La adquisición del control del diez por ciento (10%) o
más de acciones representativas del capital de una sociedad operadora de
sociedades de inversión, mediante una o varias operaciones de cualquier
naturaleza, simultáneas o sucesivas, deberá someterse a la previa
autorización de la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 112.- Las sociedades operadoras de sociedades de inversión
requerirán previa autorización de la Comisión Nacional de Valores para la
apertura y la clausura de oficinas, e informarán previamente a ese organismo
acerca del cambio de ubicación de ellas.
En el caso de que abran o cambien de oficinas sin las autorizaciones e
informes exigidos en este artículo, la Comisión Nacional de Valores podrá proceder a clausurarlas.
Artículo 113.- Las sociedades operadoras de sociedades de inversión
deberán guardar reserva acerca de los servicios que prestan, en los términos
del artículo 72, inciso d), de esta ley.
Artículo 114.- La Comisión Nacional de Valores podrá revocar la
autorización de las sociedades operadoras de sociedades de inversión, previa
audiencia del interesado, cuando a su juicio:
a) Incurran en infracciones a lo dispuesto en esta ley.
b) Dejen de satisfacer en cualquier tiempo los requisitos establecidos
en el artículo 110 de esta ley.
c) Proporcionen a la Comisión Nacional de Valores informaciones falsas
o dolosas.
ch) Intervengan en operaciones que no se apeguen a las sanas prácticas
del mercado de valores.
d) Cierren sus oficinas sin autorización de la Comisión Nacional de
Valores.
e) Falten por causas que les sean imputables al cumplimiento de las
obligaciones contratadas.
f) Sean declaradas en quiebra.
g) Entren en disolución y liquidación.
La revocatoria de la autorización respectiva será causa de disolución
de la sociedad.
Artículo 115.- Las sociedades de fondos de inversión tendrán por
objeto, único y exclusivo, la administración de fondos y valores de terceras
personas.
Artículo 116.- Las inversiones en valores que realicen los fondos de
inversión se sujetarán a las reglas que dicte la Comisión Nacional de
Valores.
Artículo 117.- Las sociedades de fondos de inversión no podrán
invertir los recursos recibidos en títulos valores emitidos por esta misma.
Tampoco podrán invertir su propio capital en la cartera de títulos por ellos
administrada, ni podrán emitir obligaciones.
Artículo 118.- En caso de quiebra o liquidación de un fondo de
inversión, la cartera de inversiones del fondo no pasará a integrar la masa
común de la universalidad, ni podrá ser distribuida entre los socios como
haber social.
La Comisión Nacional de Valores, una vez notificada la quiebra o la
liquidación, procederá a liquidar la cartera por medio de los puestos de
bolsa, y llamará a los interesados para que, dentro de un plazo de un año a
partir de la notificación, se presenten a retirar los fondos de la parte
proporcional que les corresponda, y de acuerdo con la liquidación efectuada.
Pasado dicho término, los fondos no retirados quedarán a beneficio de la
Comisión Nacional de Valores para financiar sus presupuestos.
Artículo 119.- Las cuentas que deban llevar las sociedades de
inversión, se ajustarán estrictamente al catálogo o prospecto que al efecto
autorice la Comisión Nacional de Valores. Previa autorización de la misma
Comisión, las sociedades que lo necesiten podrán introducir nuevas cuentas,
e indicar en la solicitud las razones que tengan para ello. En este caso,
se adicionará el catálogo o prospecto respectivo.
Artículo 120.- Las sociedades de inversión deberán llevar el sistema
de contabilidad que previene el Código de Comercio, y los registros y
auxiliares que ordene la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 121.- Los libros de contabilidad y los registros a que se
refiere esta ley, deberán conservarse disponibles en las oficinas de la
sociedad de inversión.
Artículo 122.- Las sociedades de inversión deberán publicar en el
diario oficial La Gaceta sus estados financieros anuales, formulados de
acuerdo con las reglas de agrupación de cuentas establecidas por la Comisión
Nacional de Valores, dentro de los sesenta días siguientes a su fecha.
Tales publicaciones se harán bajo la estricta responsabilidad de los
administradores y fiscales de la sociedad que hayan aprobado y dictaminado
la autenticidad de los datos contenidos en esos estados contables. Ellos
deberán cuidar de que éstos revelen efectivamente la verdadera situación
financiera de la sociedad, y quedarán sujetos a las sanciones
correspondientes en el caso de que las publicaciones no se ajusten a esta
situación.
Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión Nacional de Valores, al
revisar los estados contables, ordenará modificaciones o correcciones que, a
su juicio, fueren fundamentales para ameritar su publicación, y podrá ordenar que se publiquen con las modificaciones pertinentes, en el entendido
de que esta publicación se hará dentro de los quince días siguientes a la
modificación del acuerdo respectivo. En ningún otro caso podrán hacerse
segundas publicaciones.
La revisión que la Comisión Nacional de Valores realice no tendrá efectos de carácter fiscal, y sólo se entenderá referida a las funciones de
inspección y vigilancia que ejerce.
Artículo 123.- La inspección y la vigilancia de las sociedades de
inversión y de sus sociedades operadoras queda confiada a la Comisión
Nacional de Valores, a la que deberán proporcionar la información y los
documentos necesarios para tal efecto.
En el ejercicio de sus facultades de inspección y vigilancia, la
Comisión deberá:
a) Dictar normas de agrupación de cuentas de registro de operaciones.
b) Aprobar los planes de promoción de distribución de acciones de las
sociedades operadoras de sociedades de inversión.
c) Revisar los estados mensuales de contabilidad y los estados
financieros anuales, así como ordenar las publicaciones establecidas en el
artículo 122.
ch) Vigilar el cumplimiento del programa a que se refiere el inciso ch)
del artículo 88.
d) Vetar el nombramiento de consejeros de las sociedades de inversión,
de los miembros de sus comités de inversión, así como del director y la
persona o personas que puedan hacer sus veces.
e) Examinar si los gastos de administración están acordes con la
capacidad de las sociedades de inversión.
f) Ordenar visitas de inspección a las sociedades de inversión
y a las sociedades operadoras de las primeras.
g) Intervenir administrativamente a las sociedades de inversión
y a sus sociedades operadoras, con objeto de suspender, normalizar o
resolver las operaciones que pongan en peligro su solvencia, estabilidad o
liquidez, o aquellas violatorias de la presente ley.
h) Aprobar previamente los contratos de servicios de
administración y de distribución de acciones que pretendan celebrar las
sociedades de inversión y sus modificaciones, así como los modelos de
contratos con los que se formalice la relación jurídica de las sociedades
operadoras con el público inversionista, y sus modificaciones.
i) Ejercer las demás facultades que se le atribuyen en este
ordenamiento.
Artículo 124.- La Comisión Nacional de Valores, habiendo oído
previamente a la sociedad de inversión interesada, podrá declarar revocada o
suspender provisionalmente la concesión en los siguientes casos:
a) Si la sociedad respectiva no presentare para la aprobación el
testimonio de la escritura constitutiva, dentro de los tres meses siguientes
de otorgada la concesión, o si no iniciare sus operaciones, previa la
aprobación de la Comisión Nacional de Valores de los documentos necesarios
para iniciar esas operaciones, dentro de los tres meses siguientes a la
aprobación de su escritura constitutiva, o si al iniciar sus operaciones no
estuviere totalmente pagado el capital mínimo a que se refiere el inciso a)
del artículo 91.
Los plazos establecidos en este inciso, podrán ser ampliados con motivo
fundamentado, por la citada Comisión.
b) Si operare con un capital inferior al mínimo legal y no lo
constituyere dentro del plazo que fije la citada Comisión.
c) Si infringiere lo establecido en el inciso c) del artículo 91, o si
la sociedad estableciere relaciones evidentes de dependencia con los
gobiernos, entidades o grupos mencionados en el inciso indicado.
ch) Si reiteradamente, a pesar de las observaciones de la Comisión
Nacional de Valores, la sociedad excediere los límites y porcentajes máximos
de inversión determinados por las disposiciones de carácter general que
deriven de ella, efectuare operaciones distintas a las permitidas por la
concesión y por esta ley, o no cumpliere adecuadamente con las funciones
para las que le fue otorgada la concesión, por mantener una situación de
escaso incremento en sus operaciones.
d) Cuando por causas imputables a la sociedad no aparezcan debida y
oportunamente registradas en su contabilidad, las operaciones que haya
efectuado.
e) Si la sociedad actuare sin consentimiento de la Comisión Nacional
de Valores, en los casos en que la ley exija ese consentimiento, o
reiteradamente omita proporcionar la información a que esté obligada de
acuerdo con las disposiciones de esta ley o las disposiciones de carácter
general derivadas de ella.
f) Si se disolviere, quebrare o entrare en estado de liquidación,
salvo que el procedimiento respectivo terminara por rehabilitación, y la
Comisión Nacional de Valores opinare favorablemente respecto a que continúe
con la concesión.
Artículo 125.- Las infracciones a esta ley o a las disposiciones de
carácter general que de ella se deriven serán sancionadas, salvo lo
dispuesto en artículos anteriores, con multa que impondrá administrativamente la Comisión Nacional de Valores, de cinco mil a
quinientos mil colones, según la gravedad de la infracción, siempre que la
presente ley no disponga otra forma de sanción. La reincidencia se podrá sancionar con multa cuyo importe sea equivalente hasta al doble de la
prevista originalmente.
En el caso de personas jurídicas, estas multas podrán ser impuestas
tanto a esas personas como a sus administradores, funcionarios, empleados o
apoderados que sean responsables de la infracción.
Para la imposición de las multas correspondientes, la Comisión deberá oír previamente al presunto infractor.
CAPITULO OCTAVO
DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL ABIERTO
Artículo 126.- Se consideran sociedades anónimas de capital abierto,
sometidas a las disposiciones de esta ley y, supletoriamente, a las del
Código de Comercio, las sociedades anónimas que reúnan los siguientes
requisitos:
a) Que la asamblea general extraordinaria de accionistas haya
acordado, en firme, solicitar a la Comisión Nacional de Valores el ingreso
al régimen de esta ley.
b) Contar con un capital mínimo de cincuenta millones de colones
(C/50.000.000) y un número de accionistas no menor de cincuenta. La
Comisión Nacional de Valores revisará periódicamente dicho monto mínimo de
capital, para adecuarlo a las circunstancias reales de la economía nacional.
c) Tener sus acciones inscritas en una bolsa de valores costarricense.
ch) Tener su capital social totalmente representado por acciones
nominativas.
d) Que por lo menos el diez por ciento (10%) del capital accionario de
estas sociedades se coloque o negocie anualmente por medio de la bolsa. Ese
porcentaje podrá ser aumentado por la Comisión Nacional de Valores. La
bolsa reglamentará y vigilará para que estas operaciones se ajusten a las
sanas prácticas del mercado. Las sociedades que dejen de cumplir con este
requisito no gozarán, ellas ni sus socios, de los incentivos fiscales
establecidos en el capítulo noveno de esta ley.
Artículo 127.- La denominación de esta sociedad deberá ir precedida o
seguida de las palabras "Sociedad Anónima de Capital Abierto", o de su
abreviatura "S.A. de C.A.".
Artículo 128.- Nadie podrá poseer en estas sociedades, por sí o por
interpósita persona, más del diez por ciento (10%) del capital social.
Si el socio fuere una persona física, él y sus parientes, hasta el
tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, no podrán acumular
conjuntamente más del indicado porcentaje.
Se entenderá violado el límite establecido en el párrafo primero de
este artículo, cuando más del diez por ciento (10%) de las acciones de una
sociedad abierta esté concentrado entre una sociedad controlante y
sociedades por ella controladas, o entre compañías sometidas a un mismo
control.
No podrán ser socias de estas sociedades las sociedades anónimas con
acciones al portador. Si el socio fuere una persona jurídica no podrá tener
entre sus asociados a sociedades anónimas con acciones al portador.
Corresponde a la Comisión Nacional de Valores velar por el cumplimiento
de las anteriores disposiciones, para lo cual podrá dictar, de oficio, las
medidas de control que estime pertinentes.
Artículo 129.- Quedan prohibidas en estas sociedades las cláusulas
limitativas a la circulación de las acciones.
Artículo 130.- El acuerdo de ingreso, así como el retiro de la
sociedad del régimen de las sociedades anónimas de capital abierto, deberá ser tomado en asamblea general ordinaria de accionistas.
Artículo 131.- Cuando el aumento de capital acordado tenga por objeto
la apertura de la sociedad, la asamblea extraordinaria de accionistas podrá disponer la supresión del derecho de suscripción preferente en cuanto a ese
aumento.
En la convocatoria deberá indicarse expresamente el monto de la
emisión, la forma en que se colocará y la consideración de la supresión del
derecho de suscripción preferente.
Artículo 132.- El convenio que la compañía celebre con un
intermediario para la colocación y la financiación de un aumento de capital
que debe ofrecerse públicamente, deberá ser previamente aprobado por la
bolsa de valores correspondiente. Mientras los títulos estén en poder del
intermediario, queda en suspenso el ejercicio de los derechos del socio.
Si el intermediario fuere una persona física, no podrá estar ligado por
matrimonio, o hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad,
con los administradores, funcionarios directivos, auditores o fiscales de la
sociedad; si lo fuere de naturaleza jurídica, el intermediario no podrá formar parte, junto con la sociedad abierta de que se trate, de un mismo
grupo de interés económico.
Artículo 133.- Cualquier modificación al pacto constitutivo de estas
sociedades, o cambio de su administración o vigilancia, deberá ser
comunicada inmediatamente a la bolsa de valores correspondiente.
Artículo 134.- Para el ejercicio de los derechos contemplados en los
artículos 26, 159, 172 y 173 del Código de Comercio, bastará en estas
sociedades la tenencia de por lo menos el diez por ciento (10%) del capital
social, o el porcentaje menor fijado en los estatutos.
Artículo 135.- La bolsa de valores correspondiente está legitimada
para el ejercicio de la acción de impugnación de acuerdos de asamblea,
contemplado en el artículo 176 del Código de Comercio.
Artículo 136.- El sistema de voto acumulativo que contempla el
artículo 181 del Código de Comercio será obligatorio en este tipo de
sociedades, en la elección de los consejeros.
Toda cláusula o acto tendiente a limitar, entorpecer o excluir el
derecho de la minoría a estar representada en el órgano gestor, será absolutamente nula.
Artículo 137.- La vigilancia de estas sociedades la ejercerá un comité compuesto al menos por tres fiscales, quienes pueden ser o no socios; por lo
menos uno de ellos debe ser contador público autorizado. Los fiscales serán
nombrados por el plazo que fije la escritura social, y podrán ser reelegidos
indefinidamente. El cargo será revocable, personal e indelegable. Para la
elección de los fiscales se estará a lo dispuesto en el artículo 136.
Artículo 138.- La cancelación o suspensión del ejercicio de la
profesión, acordada por el Colegio profesional respectivo, será causa de
remoción del fiscal contador.
La renuncia al cargo del fiscal surtirá efectos desde el momento en que
se ponga en conocimiento de la junta directiva, que de inmediato convocará a
asamblea general de accionistas para que proceda a nombrar a los sustitutos.
Igual procedimiento se seguirá ante cualquier vacante definitiva en el
órgano.
Artículo 139.- La presidencia del Comité corresponderá siempre al
fiscal contador. Si dos o más fiscales fueren contadores públicos
autorizados, el presidente será designado por la asamblea general de
accionistas en el acuerdo del nombramiento.
El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente por lo menos una vez
cada trimestre, y extraordinariamente cuando lo convoque cualquiera de sus
miembros.
El fiscal que, sin causa justificada, no asistiere durante un mismo
ejercicio fiscal a dos reuniones del comité, asambleas de accionistas o
consejo de administración, podrá ser removido de su cargo. Para que el
comité funcione legalmente deberán estar presentes por lo menos dos de sus
miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la
mayoría de los presentes; en caso de empate, quien actúe como presidente
decidirá con su doble voto.
De esta sesión deberá levantarse un acta que se asentará en el libro
que al efecto llevará el Comité, debidamente legalizado por la Tributación
Directa. A este libro se aplicarán las normas sobre contabilidad y
correspondencia del Código de Comercio.
Todas las investigaciones y comprobaciones que hagan los fiscales en el
ejercicio de sus funciones, deberán hacerlas constar en el libro de actas
del Comité.
En los estatutos se determinarán la forma de convocatoria del Comité,
el lugar de reunión y los demás detalles sobre su funciona- miento.
Artículo 140.- Se aplicarán al Comité de Vigilancia y a los fiscales,
en cuanto sean compatibles con su distinta función y esfera de competencia,
las disposiciones de los artículos 183, 184, 185, 186, 196, 197 y 199 del
Código de Comercio.
Artículo 141.- Los fiscales cumplirán sus obligaciones con la
diligencia de un mandatario y responderán de la verdad de sus afirmaciones,
y deberán guardar riguroso secreto sobre los hechos y documentos que hayan
conocido en el desempeño de sus funciones.
Los fiscales son responsables solidariamente con los administradores
por los actos u omisiones de éstos, siempre que el daño se hubiera evitado,
de haberse vigilado de acuerdo con las obligaciones de su cargo.
Las acciones de responsabilidad contra los fiscales se regirán por los
artículos 190, 191 y 192 del Código de Comercio.
Artículo 142.- Estas sociedades deberán tener una auditoría externa, a
cargo de una firma auditora previamente aceptada por la Comisión Nacional de
Valores.
Se aplicarán a estos auditores las disposiciones del artículo 196 del
Código de Comercio.
Artículo 143.- Los accionistas de estas sociedades tendrán derecho de
receso cuando la sociedad:
a) Deje por cualquier causa de efectuar oferta pública de acciones.
b) No reparta en efectivo cuando menos el diez por ciento (10%) en
dividendos, a pesar de tener utilidades por dos períodos consecutivos.
c) Cambie el giro de su actividad principal de modo que le cause
perjuicio.
El derecho deberá ejercerse dentro del mes siguiente a la fecha en que
el accionista se haya enterado de la causal, en la forma y con los efectos
indicados en el artículo 32 bis del Código de Comercio.
Artículo 144.- Estas sociedades serán liquidadas por una junta
compuesta por tres liquidadores, elegidos por la asamblea general de
accionistas, que indicará cuál de ellos fungirá como presidente. Para la
elección de los liquidadores se estará a lo dispuesto en el artículo 136.
Durante la liquidación de la sociedad, el comité de vigilancia y la
auditoría externa se mantendrán sin pérdida de sus atribuciones y deberes.
A la junta y a los liquidadores se les aplicarán las disposiciones de
los artículos 183, 184, 187, 188, 189, 190, 191 y 192 del Código de
Comercio, con las limitaciones inherentes a su carácter.
Artículo 145.- Estas sociedades quedan sometidas a la vigilancia
permanente de la Comisión Nacional de Valores, y deberán:
a) Publicar anualmente en el periódico oficial sus balances
debidamente auditados.
b) Comunicar dentro de los tres meses siguientes al cierre del año
económico, a la Comisión Nacional de Valores y a las bolsas de valores en
las que estén inscritas, quiénes son sus accionistas, consejeros,
administradores, fiscales y auditores externos.
c) Enviar cualquier información que sobre su estructura, negocios y
situación les soliciten la Comisión Nacional de Valores o las bolsas de
valores.
ch) Someterse a las normas que sobre operatividad, uniformidad
contable o cualquier otra materia tendiente a ordenar el crecimiento del
mercado de valores, señale la Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con
los principios de contabilidad generalmente aceptados.
CAPITULO NOVENO
INCENTIVOS FISCALES PARA LAS SOCIEDADES ANONIMAS
DE CAPITAL ABIERTO Y SUS SOCIOS
Artículo 146.- Los beneficios que adelante se establecen, se concederán
a las sociedades anónimas de capital abierto o a sus socios, según
corresponda, que se sometan a las disposiciones contenidas en el capítulo
octavo de esta ley y que cumplan, además, los siguientes requisitos:
a) Ejercer actividades que contribuyan al desarrollo económico, de
acuerdo con el reglamento que para ese fin establezca la Comisión Nacional
de Valores.
b) Suscribir un contrato con el Estado, representado por el Ministro
de Hacienda, en los términos y condiciones que al efecto se establezcan en
el reglamento sobre este capítulo.
Artículo 147.- Los beneficios e incentivos fiscales, que serán
fiscalizados por la Dirección General de la Tributación Directa, son los
siguientes:
a) Para las sociedades anónimas de capital abierto:
i) Deducción de la renta bruta, para efectos del impuesto sobre la
renta, del monto que resulte de multiplicar el promedio trimestral del
capital social, más el superávit por revaluación de activos depreciables y
otras cuentas del patrimonio que autorice la Dirección General de la
Tributación Directa, por la tasa de inflación anual promedio ocurrida en el
período fiscal en que se declara, suministrada por el Banco Central de Costa
Rica. Si ésta no existiere, se proyectará con base en los datos disponibles
correspondientes a ese período. Para efectos de esta deducción, la tasa
citada no podrá exceder del veinte por ciento (20%). Para el cálculo de los
promedios trimestrales antes mencionados, se deberá presentar el estado de
situación trimestral, certificado por un contador público autorizado,
independiente de la sociedad. Los estados financieros incluidos en la
declaración del impuesto sobre la renta de estas sociedades deberán ser
certificados por contadores públicos autorizados, ajenos a la sociedad y
acompañarse de la opinión correspondiente.
b) Para los socios de las sociedades anónimas de capital abierto:
i) Exención del impuesto sobre la renta, de las ganancias de capital
obtenidas en ocasión del traspaso de acciones, aunque la actividad sea
habitual.
ii) Exención del impuesto sobre los dividendos, ya sea que se
acrediten o paguen; no obstante, la retención siempre se efectuará, y el
crédito se reclamará posteriormente, conforme lo establece el Código de
Normas y Procedimientos Tributarios.
Cuando los socios, personas jurídicas, perciban dividendos de
sociedades anónimas de capital abierto, tendrán derecho a un crédito fiscal
equivalente al monto que resulte de aplicar la tasa de impuesto a que la
empresa se obligue por las utilidades que distribuya, al monto de los
dividendos que le pague o acredite la sociedad anónima de capital abierto.
El crédito se otorgará de acuerdo con lo que establece el Código de Normas y
Procedimientos Tributarios.
Artículo 148.- Las sociedades anónimas de capital abierto tendrán la
obligación de suministrar la información que la Tributación Directa requiera
sobre las obligaciones o requisitos que les exija esta ley, su reglamento o
el contrato que suscriban.
Artículo 149.- El suministro de información falsa, el incumplimiento de
las obligaciones legales, reglamentarias, contractuales o la realización de
actos o contratos fraudulentos, serán causales de rescisión del contrato y
constituyen infracción tributaria; ésta será penada con una multa
equivalente a diez veces el impuesto evadido o que se haya pretendido
evadir, o el beneficio disfrutado o que se haya pretendido disfrutar; el que
sea mayor, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil que
correspondiere. La determinación de la multa se hará de acuerdo con los
procedimientos establecidos en el Código de Normas y Procedimientos
Tributarios. Estas mismas multas se aplicarán a los socios que se excedan
del porcentaje máximo de capital social, que se establece en el artículo
128.
Artículo 150.- Los incentivos o beneficios que se establecen en este
capítulo, excepto el correspondiente al aparte a.i) referido a las
sociedades, tendrán una vigencia de quince años, a partir del período fiscal
en que ocurra la firma del contrato por parte del Ministro de Hacienda.
En el caso del incentivo que se establece en el aparte a.i) referido a
las sociedades, se concederá inicialmente por cinco años, plazo que se
prorrogará por períodos iguales, sin exceder de un total de quince años, si
a criterio del Ministerio de Hacienda no se ha eliminado el tratamiento
tributario diferencial de los pasivos y capital accionario, resultante de
excluir, en el cálculo de la base imponible del impuesto sobre la renta, las
ganancias y pérdidas provocadas por la inflación sobre el valor real de los
pasivos y activos financieros.
A partir del momento en que se elimine ese tratamiento diferencial, no
se concederá en los nuevos contratos el beneficio citado, ni se le
prorrogará en los que estén vigentes al momento que rija la reforma legal
que elimine el trato tributario diferencial.
CAPITULO DECIMO
DE LAS OBLIGACIONES
Artículo 151.- Sólo las sociedades anónimas pueden emitir
obligaciones que representen la participación individual de sus tenedores en
un crédito colectivo constituído a cargo de la sociedad emisora.
Artículo 152.- Las obligaciones pueden ser nominativas o al portador.
También pueden ser nominativas con cupones al portador. Serán emitidas en
denominaciones de cien unidades de moneda nacional o extranjera o de sus
múltiplos.
Artículo 153.- Los títulos obligacionarios deberán contener:
a) La denominación, domicilio, duración y citas de inscripción de la
sociedad emisora en el Registro Mercantil.
b) Valor nominal de la obligación que se emite.
c) El tipo de interés fijado, si lo devengare.
ch) El término señalado para el pago de intereses y de capital y los
plazos, condiciones y manera en que la obligación ha de ser amortizada.
d) El nombre del obligacionista, cuando la obligación sea nominativa.
e) El número de la obligación o del certificado.
f) El lugar y la fecha de la emisión, con cita de la fecha y de la
autorización por parte de la entidad reguladora respectiva.
g) El lugar de pago.
h) La especificación, en su caso, de las garantías especiales que se
constituyeren para la emisión, con expresión de las inscripciones del
respectivo registro.
i) La firma de los funcionarios de la sociedad autorizados para
suscribir el título.
Los anteriores requisitos son necesarios para la regularidad del
título, no para su validez.
Artículo 154.- El monto total no amortizado de las obligaciones
emitidas por una sociedad no financiera ni bancaria, no podrán exceder el
límite máximo que establezca la Comisión Nacional de Valores, en relación
con el importe del capital social pagado y existente en el momento de la
emisión, excepto en los casos de emisores con títulos inscritos en una bolsa
de valores, que se regirán por los límites que cada una de ellas determine
conforme con las disposiciones de esta ley, o cuando las obligaciones estén
garantizadas de acuerdo con el artículo 156.
La sociedad emisora no podrá reducir su capital, sino en proporción al
reembolso que haga sobre las obligaciones por ella emitidas.
Las sociedades que emitan obligaciones deberán publicar en el diario
oficial La Gaceta, anualmente, su balance auditado por un contador público.
Artículo 155.- El acuerdo de emisión deberá ser tomado por una asamblea
general de accionistas.
Artículo 156.- Cada emisión de obligaciones podrá garantizarse
adicionalmente:
a) Por medio de hipoteca constituida a favor de los tenedores
presentes y futuros de los títulos.
b) Con prenda o fideicomiso sobre valores depositados en un banco
comercial o en una central para el depósito de valores.
c) Mediante prenda sin desplazamiento.
ch) Con garantía del Estado, bancos o entidades legalmente autorizadas
al efecto.
El importe total de las obligaciones garantizadas con hipoteca o
prenda, no podrá exceder el ochenta por ciento (80%) del valor estimado
parcialmente de los bienes dados en garantía.
Artículo 157.- El título obligacional tiene carácter ejecutivo.
Artículo 158.- Cuando en el acta de emisión se haya estipulado que las
obligaciones serán reembolsadas por sorteos, éstos se efectuarán ante
notario, con intervención de los administradores de la sociedad autorizados
al efecto. La sociedad deberá publicar en el diario oficial La Gaceta, y en
un diario de circulación nacional, una lista de las obligaciones sorteadas,
con los datos necesarios para su identificación, el lugar y la fecha en que
el pago deberá hacerse.
Las obligaciones favorecidas dejarán de devengar intereses desde la
fecha del sorteo, siempre que la sociedad deposite en un banco del Estado el
importe necesario para efectuar el pago.
Artículo 159.- Podrán emitirse obligaciones convertibles en acciones,
con sujeción a las siguientes normas:
a) Deberá establecerse en el acuerdo de emisión el plazo dentro del
cual debe ejercitarse el derecho de conversión.
b) Las obligaciones convertibles no podrán colocarse por abajo o a la
par; los gastos de emisión y colocación de las obligaciones se amortizarán
durante la vigencia del préstamo.
c) Durante la vigencia de la emisión de obligaciones converti- bles,
la sociedad no podrá tomar ningún acuerdo que perjudique los derechos de los
obligacionistas derivados de las bases establecidas para la conversión.
ch) En el acuerdo de emisión deberá autorizarse el aumento de capital
necesario para la conversión, siempre que se haga uso de la designación
"capital autorizado". Deberá acompañarse de las palabras "para la
conversión de obligaciones en acciones". Respecto de estas acciones no rige
el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
d) Las acciones en tesorería que en definitiva no se canjeen por
obligaciones, serán canceladas.
CAPITULO DECIMO PRIMERO
DE LOS CONTRATOS DE BOLSA
Artículo 160.- Son contratos de bolsa aquellos que se celebren y
liquiden por medio de una bolsa de valores debidamente autorizada.
Artículo 161.- Los contratos de bolsa obligan no sólo a lo que se
expresa en ellos, sino también a las consecuencias que se deriven de la ley,
y de los reglamentos y usos de bolsa y de la equidad.
Los contratos deben ser interpretados y ejecutados de buena fe.
Artículo 162.- Si las partes no expresaren lo contrario, las
operaciones serán de contado y deberán liquidarse dentro de un plazo de
siete días hábiles, u otro menor que se establezca en el reglamento de cada
bolsa.
Artículo 163.- Las operaciones a plazo serán exigibles el día
estipulado en el contrato. Las obligaciones a futuro tendrán todas el mismo
día de vencimiento, que será el que se señale en el respectivo reglamento de
cada bolsa.
Las bolsas establecerán, por medio de reglamento, los márgenes o
coberturas que deberán depositar los contratantes en los puestos de bolsa,
para celebrar contratos a plazo o a futuro y para mantener su posición.
También establecerá, por vía reglamentaria, el sistema de vigilancia
sobre el manejo de esos márgenes y los requisitos que deberán llenar los
puestos para intervenir en operaciones a futuro.
Artículo 164.- Los contratos podrán ser opcionales de venta o de
compra, cuando el vendedor pueda cumplir o el comprador pueda abandonar la
operación dentro del plazo pactado.
Los contratos opcionales serán siempre con prima cuyos montos mínimos
fijará reglamentariamente cada bolsa.
Si el contrato se perfeccionare, se aplicará a la suma entregada con
prima, lo dispuesto para las arras en el artículo 447 del Código de
Comercio. Si no se concertare, la suma quedará a favor de la parte que
cumpla como indemnización de daños y perjuicios.
Artículo 165.- Son operaciones a premio, los contratos a plazo en donde
una de las partes se reserva la facultad de no cumplir la obligación
asumida, o bien, de variarla en la forma prevista, mediante el pago del
premio pactado.
Esta facultad deberá ejercerse dentro del término anterior al
vencimiento que se fije en el reglamento.
Artículo 166.- En la venta a plazo de títulos valores, los intereses,
dividendos u otros beneficios exigibles después de la celebración del
contrato y antes del vencimiento del término, corresponderán al comprador,
salvo pacto en contrario.
Cuando la venta tenga por objeto títulos accionarios, el derecho de
voto corresponderá al vendedor hasta el momento de la entrega.
Artículo 167.- El derecho de prioridad para suscribir nuevos aumentos
de capital inherentes a los títulos accionarios vendidos a plazo,
corresponderá al comprador.
Si éste lo solicita con la antelación que se indique en el reglamento
de cada bolsa, el vendedor deberá ponerlo en condiciones de ejercitar el
derecho o bien ejercitarlo él mismo, por cuenta del comprador, si éste le
suple los fondos necesarios.
A falta de solicitud del comprador, el vendedor deberá procurar la
venta de la prioridad por cuenta de éste, al mejor precio posible, por medio
de un agente de bolsa.
Artículo 168.- Si los títulos vendidos a plazo estuvieren sujetos a
sorteo para otorgar premios o reembolsos, los derechos y las cargas
derivados de la extracción corresponderán al comprador, cuando la
celebración del contrato sea anterior al día establecido para el inicio del
sorteo.
El vendedor, sólo para el efecto indicado en el párrafo anterior,
deberá comunicar por escrito al comprador los números de los títulos, al
menos con un día de anticipación a la fecha del sorteo.
A falta de este aviso, se entenderá que los títulos han resultado
favorecidos.
Si los títulos indicados por el vendedor no fueren favorecidos, éste
quedará libre de entregar al vencimiento otros títulos de la misma especie.
Artículo 169.- Las normas de los tres artículos anteriores se
aplicarán en lo pertinente a los contratos de contado.
Artículo 170.- El reporto es un contrato por el cual el reportado
traspasa en propiedad, al reportador, títulos valores de una especie dada
por un determinado precio y, al vencimiento del plazo establecido, la
propiedad de otros tantos títulos de la misma especie, contra el reembolso
del precio, que puede ser aumentado o disminuido en la medida convenida.
Este contrato se perfecciona con la entrega de los títulos.
Artículo 171.- Los derechos accesorios y las obligaciones inherentes a
los títulos dados en reporto corresponderán al reportado. Se aplicarán al
reporto las disposiciones de los artículos 165, 166 y 167 de este capítulo.
Salvo pacto en contrario, el derecho de voto corresponderá al
reportador.
Artículo 172.- Si ambas partes incumplieren sus obligaciones en el
término establecido, el reporto cesará de tener efectos y cada una
conservará lo que haya recibido al perfeccionarse el contrato.
CAPITULO DECIMO SEGUNDO
DE LA LIQUIDACION DE OPERACIONES
Artículo 173.- La liquidación, entrega y recibo de títulos y del
importe del precio de las operaciones realizadas en cada bolsa, se llevarán
a cabo en el local que la bolsa designe, según las normas de esta ley y del
respectivo reglamento de la bolsa de que se trate.
Artículo 174.- Las bolsas actuarán como cámaras de compensación en
todas las operaciones que se efectúen en su recinto.
Artículo 175.- Si una de las partes no cumpliere el contrato en el
tiempo estipulado, la otra podrá, en un plazo no mayor de cuatro días a
partir de la fecha en que el contrato debía ser cumplido, solicitar a la
bolsa respectiva la ejecución coactiva conforme con los términos que
resulten de la orden de transacción firmada, o solicitar la resolución
contractual conforme con las disposiciones del reglamento respectivo.
Artículo 176.- Solicitada la ejecución coactiva, la bolsa requerirá por
escrito al puesto moroso para que cumpla con su compromiso antes de dar
comienzo la rueda del día siguiente al de la notificación.
Si al término del plazo el puesto no hubiere cumplido con su
obligación, la bolsa designará al agente que deberá comprar o vender los
valores convenidos por cuenta y riesgo del moroso, en la rueda a que se
refiere el párrafo anterior o en cualquier otra sucesiva.
Artículo 177.- Efectuada la operación en los términos del artículo
anterior, la bolsa entregará al interesado un certificado por el crédito que
resulte a su favor de la liquidación efectuada.
El certificado del crédito tendrá el carácter de título ejecutivo y su
tenedor podrá hacerlo efectivo ante la propia bolsa directamente, sin
necesidad de procedimiento judicial, con cargo a la garantía a que se
refiere el artículo 68, inciso b), o bien, si así lo prefiere, en la vía
ejecutiva común.
Artículo 178.- El que haya solicitado la ejecución coactiva podrá abandonarla en cualquier momento, antes de que la operación de compra o
venta a que se refiere el artículo 176 se haya efectuado.
En este caso, se le devolverá el dinero o los valores que hubiere
entregado, sin perjuicio de las acciones que tuviere contra el que no haya
cumplido, conforme al Derecho común. Esta misma norma se aplicará a quien
opte por no utilizar la ejecución coactiva.
|