ARTÍCULO 3.- Adición del artículo 32 ter al Código de Comercio. Se adiciona el
artículo 32 ter a la Ley N.° 3284, Código de Comercio, de 30 de
abril de 1964. El texto es el siguiente:
"Artículo 32 ter.- Las empresas, sociedades y otras figuras reguladas por
el presente Código deben adoptar políticas de gobierno corporativo
aprobadas por la Junta Directiva u órgano equivalente, las cuales deben
incluir al menos lo siguiente:
a) La obligación de que toda transacción de la empresa que involucre la
adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de esta con el gerente
general, con alguno de los miembros de la Junta Directiva o con partes
relacionadas con estos deba ser reportada previamente a la Junta por quien esté
involucrado en la transacción, proporcionándole toda la información relevante
sobre el interés de las partes en la transacción.
Dicha persona deberá inhibirse de la toma de la decisión, respecto de la
transacción en cuestión.
En relación con el concepto de partes relacionadas con el gerente o los
miembros de Junta deben considerarse los criterios para identificar relaciones
de influencia e interés entre personas y entidades dispuestos mediante decreto
ejecutivo emitido por el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), a
propuesta del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero
(Conassif), para lo cual se tomará en consideración las Normas Internacionales
de Información Financiera (NlIF), adoptadas por el órgano competente.
b) La aprobación de la Junta Directiva u órgano equivalente, como
requisito previo para la ejecución de aquellas transacciones que involucren la
adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de la compañía emisora que
representen un porcentaje igual o superior al diez por ciento (10%) de los
activos totales de esta. En la determinación se considerarán los activos
totales al cierre del mes anterior a la transacción, de acuerdo con los estados
financieros.
c) La obligación de divulgar en el informe sobre los resultados del
ejercicio anual que presenten los administradores, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 155 del presente Código, las transacciones a que se
refiere el inciso anterior.
En el caso de las mypimes, según la clasificación del Ministerio de
Economía, Industria y Comercio (MEIC), así como para todas aquellas empresas
que no coticen sus valores en bolsa, dicha divulgación será en los términos que
establezca mediante decreto ejecutivo el MEIC y, para las empresas que cotizan
sus valores en bolsa, dicha divulgación deberá ajustarse a la regulación
emitida por el Conassif, según corresponda."
Rige a partir de su publicación.
Dado en la Presidencia de la República, San José, a los veinticuatro
días del mes de agosto del año dos mil dieciséis.