Texto Completo acta: 13D272
CONSEJO NACIONAL DE
SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO
El Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, en el
artículo 12, del acta de la sesión 1620-2020, celebrada el 16 de noviembre de
2020,
considerando que:
A. El artículo 3 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, Ley
7732 (LRMV), establece que corresponde a la Superintendencia General de Valores
(SUGEVAL) regular, supervisar y fiscalizar los mercados de valores, la
actividad de las personas físicas o jurídicas que intervengan directa o indirectamente
en ellos y los actos y contratos relacionados, según lo dispuesto en la Ley.
B. El literal b, artículo 8, de la LRMV, establece, como parte de las
funciones del Superintendente General de Valores, someter a la consideración
del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) los
proyectos de reglamento que le corresponda dictar a la Superintendencia, de
acuerdo con esta ley.
C. El literal b, artículo 171, de la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, Ley 7732, dispone que son funciones del CONASSIF aprobar las
normas atinentes a la autorización, regulación, supervisión, fiscalización y
vigilancia que, conforme con la ley, debe ejecutar la Superintendencia General
de Valores.
D. La Ley 9695, Reforma para incentivar los modelos de capital
semilla y capital de riesgo para emprendimientos, modificó el último
párrafo del artículo 85 de la LRMV. El Transitorio I de la Ley 9695 otorgó al
CONASSIF un plazo de hasta seis meses, contado a partir de la fecha de su
publicación, para aprobar la normativa de la figura de los fondos de capital de
riesgo. La publicación de dicha Ley se realizó en el Alcance 192, de La Gaceta
162, del 29 de agosto de 2019, por lo que a la fecha se encuentra esta
obligación pendiente.
E. El sector productivo requiere utiliza r esquemas alternativos de
financiamiento, principalmente en el contexto actual por la emergencia
sanitaria causada por la pandemia de la COVID-19 en los que el acceso al
financiamiento tradicional podría verse limitado, por lo que la regulación de
los fondos de inversión de capital de riesgo como mecanismo de financiamiento
para el parque empresarial y para el proceso de reactivación económica,
adquiere mayor relevancia.
F. El artículo 85 de la LRMV dispone que la Superintendencia
reglamentará un tipo especial de fondos, los fondos de capital de riesgo, los
cuales podrán invertir sus recursos en valores que no son de oferta pública,
así como en otro tipo de activos o instrumentos financieros. Asimismo, faculta
para que, por la vía reglamentaria, se establezcan normas diferentes que se
ajusten a la naturaleza especial de los fondos de capital de riesgo. Estas normas
incluirán, entre otros, disposiciones relativas a criterios de diversificación
y valoración, el perfil de los inversionistas del fondo, suministro de
información, obligaciones frente a terceros, constitución de derechos de
garantía sobre activos o bienes integrantes de su patrimonio, las condiciones
en cuanto a la salida o liquidación del fondo, y la suscripción y el reembolso
de participaciones. Del mismo modo, habilita a la Superintendencia a requerir
que las sociedades administradoras de fondos de inversión de este tipo cumplir
requisitos diferentes referidos a capital mínimo, calificación, organización,
políticas de inversión y de valoración, de los encargados de administrar los
activos del fondo.
G. El capital de riesgo es una fuente de financiamiento en todas las
etapas de desarrollo de las empresas: desde el desarrollo de una idea donde el
capital semilla es crucial, las primeras fases de arranque de la actividad
productiva, las etapas de expansión y crecimiento, hasta en los momentos en los
que la empresa está consolidada y el financiamiento puede ser necesario por
diversos motivos como la salida a bolsa, la reestructuración o la venta de
ésta.
H. La propuesta reglamentaria sobre fondos de inversión de capital de
riesgo presenta un esquema flexible de operación para el fondo de inversión al
establecerle normas diferencias con respecto a los fondos de inversión
vigentes, pero preserva la difusión de la información como elemento de
protección al inversionista involucrado, la gestión especializada, las normas
de funcionamiento y de conducta requeridas en el mercado de valores.
I. En los mercados tradicionales de la oferta pública, es necesario
favorecer otras fuentes de financiamiento, entre las que los fondos de
inversión se configuran como una alternativa de relevancia creciente. Dentro de
este ámbito, cabe distinguir entre los fondos de inversión dirigidos
preferentemente a un inversionista minorista, de aquellos que se consideran de
inversión alternativa. Estos últimos incluyen los fondos de inversión de
capital riesgo los que mayoritariamente se destinan a inversionistas profesionales.
J. La práctica de mercado y la revisión de derecho comparado demuestra
que los fondos de inversión de capital riesgo no son un producto de colocación
masiva, sino que más bien se destinan a pocos inversionistas calificados,
institucionales o profesionales, por lo que la regulación no interfiere tan
intensamente en términos de protección como cuando participan inversionistas
minoristas y el desequilibrio de las partes es más patente.
K. La regulación de los fondos de inversión de capital de riesgo
establece que este tipo de fondo de inversión sea dirigido exclusivamente a
inversionistas profesionales. Para ello dispone obligaciones a la sociedad
administradora que lo administra de definir las políticas y procedimientos que
le permitan determinar y verificar si el inversionista al cual se dirige la
oferta de estos fondos de inversión califica como inversionista profesional,
cuando coloque directamente este producto. La colocación por medio de intermediarios
de valores se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de Intermediación y
Actividades Complementarias, pero deberán respetar el tipo de inversionista
al que se dirige el fondo de inversión de capital de riesgo.
L. Debido a la naturaleza especial del fondo de inversión de capital de
riesgo, a la diferenciación que tiene con respecto a los fondos de inversión ya
regulados y con el fin de facilitar la comprensión y utilización de la norma se
estima necesario tener un Reglamento exclusivo para este producto.
resolvió en firme:
aprobar el Reglamento sobre fondos de inversión de capital de riesgo,
cuyo texto se copia a continuación:
"REGLAMENTO SOBRE FONDOS DE INVERSIÓN DE CAPITAL DE RIESGO
TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
CAPÍTULO I. CONDICIONES GENERALES
Artículo 1. Objeto
Este Reglamento tiene por objeto establecer las disposiciones para la
autorización de la oferta pública de los fondos de inversión de capital de
riesgo, administrados por sociedades administradoras de fondos de inversión
inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
Se denomina fondo de inversión de capital de riesgo el patrimonio
independiente que administra una sociedad administradora de fondos de
inversión, bajo la figura de un gestor especializado, por cuenta y riesgo de
los inversionistas, cuyo objetivo primordial es la inversión en valores,
activos o instrumentos financieros de empresas promovidas. Es un fondo
financiero en el que las participaciones podrán ser redimidas únicamente al
final del plazo previsto para la duración del fondo de inversión, con excepción
de las disposiciones establecidas en la Ley Reguladora del Mercado de Valores y
en este Reglamento.
La sociedad administradora debe adoptar las medidas de control y reglas
de conducta necesarias, apropiadas y suficientes, que se orienten a evitar que
los fondos de capital de riesgo gestionados puedan ser utilizados como
instrumentos para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en
cualquier forma de dineros u otros bienes provenientes de actividades ilícitas,
para realizar evasión tributaria o para dar apariencia de legalidad a
actividades ilícitas o a las transacciones y recursos vinculados con las
mismas.
Ficha articulo
Artículo 2. Definiciones y abreviaturas
Para efectos de este Reglamento, se entiende por:
a. Compromisos de inversión: obligaciones de inversión para el
inversionista que puede establecer el prospecto del fondo de inversión de
capital de riesgo, de acuerdo con las necesidades de capital que durante la
vigencia del fondo determine el gestor del respectivo fondo de capital de
riesgo.
Se constituyen como una promesa de inversión, por parte de los inversionistas,
de acuerdo con las disposiciones establecidas en el prospecto. En este último
caso, las participaciones respectivas se constituirán una vez se materialice
dicho compromiso y se revele contablemente de conformidad con la normativa
aplicable.
b. CONASSIF: Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero.
c. Empresas promovidas: personas jurídicas en cualquier fase de
desarrollo (temprana, semilla, crecimiento, maduración y expansión
internacional), que no realizan oferta pública de valores y que requieren de
financiamiento y asesoramiento profesional para desarrollar actividades que les
permita maximizar su valor.
d. Instrumentos financieros: cualquier contrato que dé lugar a un activo
financiero en una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de
patrimonio en otra entidad, de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera.
e. LRMV: Ley Reguladora del Mercado de Valores.
f. RGSAFI: Reglamento general sobre sociedades administradoras y fondos
de inversión.
g. RIAC: Reglamento de intermediación y actividades complementarias.
h. RNVI Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
i. ROPV: Reglamento sobre oferta pública de valores.
j. Sociedad administradora de fondos de inversión: sociedad anónima o
sucursal de sociedades extranjeras, cuyo objeto exclusivo es la prestación de
servicios de administración de fondos de inversión, para lo cual requiere de la
autorización previa de la Superintendencia General de Valores.
Ficha articulo
Artículo 3. Tipo de inversionista
Únicamente los inversionistas profesionales pueden adquirir
participaciones de un fondo de inversión de capital de riesgo.
Se entiende por inversionista profesional, la persona física o jurídica
que posee la infraestructura o capacidad para reconocer, comprender y gestionar
los riesgos inherentes a sus decisiones de inversión.
Corresponde a cada sociedad administradora que administra un fondo de
inversión de capital de riesgo definir las políticas y procedimientos que le
permitan determinar y verificar si el inversionista al cual se dirige la oferta
de estos fondos de inversión califica como inversionista profesional, en el
caso de colocaciones directas que realice la sociedad.
Las colocaciones que se realicen por medio de intermediarios de valores
deberán respetar el tipo de inversionista al que se dirige el fondo de
inversión de capital de riesgo, aplicando las disposiciones establecidas en el
RIAC.
Ficha articulo
Artículo 4. Comunicaciones directas
Son el medio por el cual la sociedad administradora se compromete a
informar a los inversionistas sobre aspectos relacionados con las inversiones y
la gestión del fondo de inversión, entre otros, sin que esto implique asesoría
de inversión, para lo cual debe advertir que se trata de comunicaciones que no
constituyen asesoría ni deben ser consideradas un sustituto de este servicio.
Toda información dirigida por la sociedad administradora a los inversionistas
debe ser imparcial, homogénea, verdadera, clara, precisa, suficiente y
verificable; no puede contener apreciaciones subjetivas u omisiones que distorsionen
la realidad.
Estas comunicaciones se realizarán con la periodicidad indicada en el
prospecto o en el momento en que la sociedad administradora disponga de dicha
información. Su contenido no está sometido a una revisión previa por parte de
la Superintendencia; sin embargo, deben estar disponibles en caso de que esta
las solicite.
Los inversionistas son responsables de revisar y analizar dichas
comunicaciones.
Ficha articulo
CAPÍTULO II. AUTORIZACIÓN
Artículo 5. Régimen de autorización
Únicamente pueden solicitar la autorización para realizar oferta pública
de un fondo de inversión de capital de riesgo constituido bajo la legislación
costarricense, las sociedades administradoras debidamente autorizadas de
acuerdo con lo establecido en el RGSAFI.
Ficha articulo
Artículo 6. Requisitos de autorización
La autorización para realizar oferta pública de un fondo de inversión de
capital de riesgo está sujeta a la presentación de la siguiente documentación:
a. Solicitud suscrita por el representante legal.
b. Copia certificada o testimonio de la protocolización del acta de la
junta directiva en la que se haya acordado la constitución del fondo de
inversión de capital de riesgo, el monto del capital autorizado y la decisión
de realizar oferta pública de este. La junta directiva puede delegar
expresamente en el acta a la administración para que defina las características
del fondo de inversión.
c. Prospecto. Este puede ser presentado en borrador junto con la
solicitud de inscripción; no obstante, una vez emitida la resolución de
autorización debe presentarse la versión definitiva, de conformidad con lo
establecido en el Artículo 11 y Artículo12 de este Reglamento.
d. Manual de procedimientos para los procesos críticos en la
administración de este tipo de fondo, de conformidad con los lineamientos
establecidos por la Superintendencia. La existencia de dicho manual se
demuestra mediante una declaración jurada protocolizada, de conformidad con los
lineamientos establecidos por la Superintendencia.
e. Código ISIN emitido por la entidad codificadora autorizada, en caso
de que aplique.
f. Verificación
externa, realizada por un tercero experto e independiente del emisor que
acredite el cumplimiento de los principios y estándares internacionales o
nacionales reconocidos por el CONASSIF en materia ambiental, social y
sostenible, en caso de fondos de inversión temáticos, de conformidad con el Acuerdo
SUGEVAL 20-22 Reglamento sobre Verificadores Externos y Verificaciones Externas
para Emisiones Temáticas y las disposiciones que establezca el Superintendente
mediante acuerdo de alcance general.
El alcance y los
resultados de la verificación externa deben ponerse a disposición de los
inversionistas en el sitio web de la sociedad administradora y en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios. La verificación externa deberá
actualizarse como mínimo anualmente, durante el plazo del fondo de inversión.
(Así adicionado el inciso anterior en sesión N° 1742 del
4 de julio de 2022)
Las certificaciones notariales que se presenten como parte de la
documentación legal no podrán tener una antigüedad mayor a tres meses con
respecto a la fecha de presentación de l a solicitud y deberán indicar
expresamente que el contenido y términos de los documentos que están siendo
certificados se mantienen vigentes a la fecha de su expedición.
Los documentos mencionados en este artículo deben presentarse por los
medios y las disposiciones que emita la Superintendencia mediante Acuerdo de
alcance general. El trámite se regirá por lo establecido en el Artículo 46 de
este Reglamento.
Ficha articulo
Artículo 7. Trámite de autorización
La resolución de autorización se otorga condicionada a la presentación
dentro del plazo máximo de tres meses contados a partir de la comunicación de
dicha resolución por parte de la Superintendencia, de la siguiente información.
a. Versión definitiva del prospecto. Esta versión debe incluir el código
ISIN asignado, en el caso de que aplique.
b. Declaración jurada rendida ante notario público por el representante
legal de la sociedad administradora, sobre el alcance y contenido de la
información del prospecto y en la que se confirma que la versión electrónica
remitida corresponde con la versión definitiva del prospecto aprobada por la
Superintendencia en el trámite de autorización. El contenido de la declaración
jurada debe considerar los lineamientos establecidos por la Superintendencia.
c. Original de la copia certificada o testimonio de la protocolización
del acta de la junta directiva.
Posterior a la correcta presentación de los documentos mencionados, la
Superintendencia emitirá la carta sobre el cumplimiento de requisitos, a partir
de la cual se procederá con el registro del fondo de inversión en el RNVI.
Ficha articulo
Artículo 8. Inicio de operaciones
Los fondos de inversión de capital de riesgo deben iniciar operaciones
en un plazo máximo de veinticuatro meses, contados a partir de la fecha de
recibido de la notificación del cumplimiento de requisitos finales para la
inscripción. Se entiende que un fondo ha iniciado operaciones si en el plazo
indicado cuenta con el activo neto mínimo, el número mínimo de inversionistas,
así como de la cantidad de empresas promovidas establecido en este Reglamento.
El plazo anterior se puede prorrogar una vez de conformidad con lo
establecido en el Artículo 46 de este Reglamento.
En caso de que el fondo no inicie operaciones en el plazo
correspondiente, la autorización quedará sin efecto. Si el fondo presenta
participaciones en circulación, la sociedad administradora debe cumplir con lo
dispuesto en el Artículo 44 de este Reglamento para su desinscripción del RNVI.
Ficha articulo
Artículo 9. Plazo máximo de colocación
Los fondos de inversión de capital de riesgo deben establecer en su
prospecto el plazo máximo para la colocación del monto total de capital
autorizado. El plazo inicia a partir de la notificación a que se refiere el
párrafo primero del Artículo 8 de este Reglamento.
Si el monto autorizado no es colocado en el plazo establecido, la sociedad
administradora debe proceder a convocar a una asamblea de inversionistas, en
donde se someta a votación la continuidad del fondo con la respectiva reducción
del monto autorizado o la autorización de un nuevo plazo para colocar el monto
del capital pendiente. El trámite de modificación al prospecto se realizará de
acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 15 de este Reglamento.
Ficha articulo
Artículo 10. Condiciones para la negociación de las participaciones en
mercado secundario
El registro de las participaciones del fondo de inversión de capital de
riesgo para su negociación en un mercado secundario organizado requiere de una
autorización previa, atendiendo las siguientes condiciones:
a. Que desde el proceso de autorización del fondo de inversión el
prospecto indique expresamente la posibilidad de negociación en el mercado
secundario y no establezca compromisos de inversión para los inversionistas.
Para ello deberá presentarse el código ISIN respectivo, según lo indicado en el
Artículo 6 de este Reglamento.
b. Que la asamblea de inversionistas acuerde la inscripción en mercado
secundario, a partir del análisis de conveniencia para el fondo, en cuyo caso
deben haberse satisfecho de previo los compromisos de inversión por parte de
los inversionistas.
Cuando las participaciones de un fondo de inversión de capital de riesgo
se negocien en un mercado secundario organizado, deberán acatarse todas las
disposiciones aplicables a los valores cotizados.
Ficha articulo
CAPÍTULO III. PROSPECTO
Artículo 11. Contenido del prospecto
El Prospecto debe contener toda la información relevante sobre el fondo
de inversión de manera que los inversionistas puedan formarse un juicio
fundamentado sobre la inversión. Es el documento que reglamenta la gestión del
fondo de inversión y es de carácter vinculante para este y para los
inversionistas.
En el prospecto se pueden revelar los objetivos o
lineamientos de gestión de inversiones sostenibles o responsables, que procuren
que parte de los recursos se pueda canalizar a actividades económicas o
productivas que apoyen el desarrollo sostenible, mejoramiento del ambiente, así
como establecer límites o prohibiciones para las inversiones que fomentan la fabricación
de armamento o cualquier producto que pueda afectar negativamente a las
personas y su entorno.
(Así adicionado el párrafo anterior mediante sesión N° 1742-2022 del 4 de julio del 2022)
La información que contenga este documento debe ser verdadera, clara,
precisa, suficiente y verificable; no puede contener apreciaciones subjetivas u
omisiones que distorsionen la realidad.
(Así corrida la numeración del párrafo anterior
mediante sesión N° 1742-2022 del 4 de julio del 2022 que
lo traspasó del antiguo párrafo segundo al tercero)
La información prospectiva y las expectativas que se revelen deben ser
obtenidas a partir de una debida y cuidadosa consideración de las
circunstancias relevantes, de la mejor información disponible al momento de
realizar el prospecto y con base en supuestos razonables que se incluirán en
este documento.
(Así corrida la numeración del párrafo anterior
mediante sesión N° 1742-2022 del 4 de julio del 2022 que
lo traspasó del antiguo párrafo tercero al cuarto)
El prospecto debe incorporar las declaraciones juradas sobre la
veracidad de la información.
(Así corrida la numeración del párrafo anterior
mediante sesión N° 1742-2022 del 4 de julio del 2022 que
lo traspasó del antiguo párrafo cuarto al quinto)
En el prospecto se debe revelar como mínimo: el objetivo, el plazo y las
principales características del fondo; la política de inversión; mecanismos de
valoración del portafolio; descripción, políticas y advertencias acerca de los
riesgos asociados; descripción de los órganos de gestión y control y de la
sociedad responsable de la administración del fondo, así como las diposiciones
acerca de las asambleas de inversionistas. Asimismo, se debe revelar el monto
mínimo de participaciones que estima la sociedad administradora se deben emitir
para procurar que el fondo de inversión alcance un volumen tal que le permita
lograr la política de inversión establecida en el prospecto y cubrir sus costos
de operación. Se deben incluir advertencias acerca de los riesgos asociados a
los inversionistas que participan en el fondo en caso de que no se alcance este
monto.
(Así corrida la numeración del párrafo anterior
mediante sesión N° 1742-2022 del 4 de julio del 2022 que
lo traspasó del antiguo párrafo quinto al sexto)
Adicionalmente, el prospecto podrá establecer al inversionista
disposiciones o condiciones relacionadas con el uso de la información del fondo
de inversión con el fin de proteger la integridad del portafolio.
(Así corrida la numeración del párrafo anterior
mediante sesión N° 1742-2022 del 4 de julio del 2022 que
lo traspasó del antiguo párrafo sexto al sétimo)
La Superintendencia emitirá una guía para la elaboración del prospecto
en la cual desarrollará su contenido mínimo, normas de presentación, normas de
diseño, y puede establecer adicionalmente las aclaraciones que estime
necesarias en relación con la información que este contiene, así como la
documentación que respalde dicha información.
(Así corrida la numeración del párrafo anterior
mediante sesión N° 1742-2022 del 4 de julio del 2022 que
lo traspasó del antiguo párrafo sétimo al octavo)
(*)La carátula del prospecto deberá incluir advertencias en las que se
indique que:
a. La inversión en un fondo de capital de riesgo es una inversión de
largo plazo y exclusiva para inversionistas profesionales, que conlleva riesgos
de inversión derivados de la evolución del valor o capacidad de pago de las
empresas promovidas en que invierte.
b. Por la naturaleza de este producto el inversionista debe tener en
cuenta que asume los riesgos de su inversión por el plazo del fondo de
inversión.
(*)(Así corrida la numeración del párrafo anterior
mediante sesión N° 1742-2022 del 4 de julio del 2022 que
lo traspasó del antiguo párrafo octavo al noveno)
Ficha articulo
Artículo 12. Disponibilidad del prospecto
La sociedad administradora debe poner a disposición del inversionista el
prospecto aprobado, en formato electrónico o físico, en su domicilio social y
en sus oficinas principales.
Es responsabilidad de cada sociedad administradora velar porque el
prospecto que se disponga al inversionista corresponda a la versión vigente en
el RNVI.
En los procesos de colocación directa de participaciones por parte de la
sociedad administradora, la entrega del prospecto es obligatoria y gratuita de
previo a la realización de la primera inversión por parte del inversionista. La
sociedad administradora deberá dejar constancia que el inversionista recibió el
prospecto, dicha constancia debe formar parte del expediente del cliente así
como entregar una copia al inversionista.
Las sociedades administradoras deben establecer las políticas y
procedimientos necesarios para procurar que se lleve a cabo la actualización de
la información del prospecto en los mismos plazos en que se autoriza el
prospecto por parte de la Superintendencia.
Ficha articulo
Artículo 13. Actualización de la información contenida en el prospecto
La sociedad administradora está obligada a mantener actualizado el
prospecto de los fondos de inversión de capital de riesgo que administra.
Para ello, las modificaciones al prospecto se deben realizar de acuerdo
con los siguientes procedimientos:
a. Modificaciones originadas por un Comunicado de Hecho Relevante, según
el procedimiento dispuesto en el Artículo 14 de este Reglamento siempre que la
información a actualizar no esté sujeta a un trámite de autorización previa por
parte de la Superintendencia.
b. Modificaciones que requieren autorización previa por parte de la
Superintendencia, según lo dispuesto en el Artículo 15 de este Reglamento, si
se presenta alguna de las situaciones indicadas a continuación:
i. Modificaciones del régimen de inversión, entendido como la política
de inversión, el nivel en endeudamiento autorizado para el fondo, el aumento en
las comisiones de administración o de entrada máximas establecidas en el
prospecto, la disminución de la periodicidad de distribución de rendimientos
hacia los inversionistas y el aumento en el monto autorizado del fondo de
inversión.
ii. Cambio de la entidad de custodia, así como el cambio de control,
fusión y sustitución de la sociedad administradora según lo establecido en el
RGSAFI y la fusión de fondos establecida en el Artículo 43 cuando aplique, de
este Reglamento.
iii. Cambio del gestor especializado de portafolio.
iv. Registro de las participaciones del fondo de inversión para su
negociación en un mercado secundario organizado, cuando aplique.
Las situaciones indicadas en los puntos i. y ii. del inciso b. de este
artículo brindan el derecho de receso a los inversionistas en desacuerdo
presentes en la asamblea.
Ficha articulo
Artículo 14. Requisitos para las modificaciones al prospecto originadas
por un Comunicado de Hecho Relevante
Para las modificaciones al prospecto que no requieren autorización
previa por parte de la Superintendencia se debe presentar la siguiente documentación:
a. Comunicado de Hecho Relevante, en el que se incluyan las reformas al
prospecto que permitan identificar la situación anterior y la situación
modificada.
b. Prospecto en formato electrónico que incorpore las reformas
comunicadas en el inciso a. de este artículo, mediante los medios que disponga
la Superintendenci a.
c. Declaración jurada rendida ante notario público por el representante
legal de la sociedad administradora, en donde se confirma que la versión en
formato electrónico del prospecto remitida únicamente incorpora las reformas
solicitadas. El contenido de la declaración debe considerar los lineamientos
establecidos por la Superintendencia.
La documentación requerida en los incisos b. y c. anteriores debe
presentarse en el plazo máximo de tres días hábiles a partir de la comunicación
del Hecho Relevante. Las modificaciones que no cumplan con lo indicado en los
tres incisos anteriores no se consideran efectivas y por consiguiente no
tendrán efecto sobre el prospecto del fondo de inversión.
Toda modificación realizada por este procedimiento, surte efecto tres
días hábiles siguientes a la fecha de comunicación del Hecho Relevante.
En los casos en que la Superintendencia General de Valores determine que
la información contenida en el prospecto es inadecuada, insuficiente o incluye
elementos que no se ajustaron a lo dispuesto en este Artículo y en el Artículo
11 de este Reglamento, la Superintendencia requerirá a la entidad la
corrección, aclaración o sustitución del prospecto en el plazo que ésta establezca,
sin perjuicio de las sanciones administrativas que correspondan.
Ficha articulo
Artículo 15. Requisitos para las modificaciones al prospecto que
requieren autorización previa
La autorización de la modificación está sujeta a la presentación de la
siguiente documentación:
a. Solicitud suscrita por el representante legal, en donde se indiquen
las reformas propuestas al prospecto, que permitan identificar la situación
actual y la situación propuesta.
b. Prospecto en formato electrónico que incorpore las reformas
comunicadas en el inciso a. anterior, mediante los medios que disponga la
Superintendencia.
c. Copia certificada o testimonio de la protocolización del acta de la
asamblea de inversionistas en la cual se acepta la modificación al prospecto
del fondo. Para los casos en que una modificación otorgue derecho de receso,
como parte de la agenda de la asamblea se debe informar a los inversionistas
sobre el mecanismo que la sociedad administradora utilizará para brindar el
derecho de receso para aquellos inversionistas presentes en la asamblea que manifiesten
su desacuerdo con la modificación. En el Artículo 16 de este Reglamento se definen
las disposiciones sobre este mecanismo.
Para iniciar el trámite, los requisitos se deben remitir
electrónicamente, a través de los medios que disponga la Superintendencia.
Durante el periodo de revisión de la información, las correcciones o sustituciones
deben ser remitidas por estos medios.
Para las modificaciones al prospecto realizadas por este procedimiento,
las sociedades administradoras deben cumplir con los requisitos indicados en la
resolución de modificación de autorización emitida por el Superintendente, así
como la presentación en original de la información requerida en el inciso c. y
la declaración jurada rendida ante notario público por el representante legal de
la sociedad administradora, en donde se confirma que la versión electrónica del
prospecto remitida corresponde con la versión definitiva del prospecto aprobada
por la Superintendencia en el trámite de autorización. El cumplimiento de los
requisitos debe efectuarse dentro del plazo máximo establecido en la
resolución. Este plazo puede ser prorrogado por el Superintendente hasta por un
plazo igual, siempre y cuando la sociedad solicite la prórroga en forma justificada,
con anterioridad al vencimiento del plazo original.
Una vez que hayan sido satisfechos todos los requisitos solicitados en
la Resolución y haya finalizado el reembolso de las participaciones en derecho
de receso, la Superintendencia emitirá la carta de cumplimiento de requisitos
finales para la autorización de la modificación, la que surte efecto al día hábil
siguiente de su notificación.
Ficha articulo
Artículo 16. Lineamientos para el derecho de receso
El mecanismo para dar cumplimiento al derecho de receso de los
inversionistas en desacuerdo con el cambio de control, sustitución o fusión de
la sociedad administradora o cambios en el régimen de inversión es el reembolso
directo de las participaciones por parte del fondo de inversión, para lo cual se
deben acatar las siguientes disposiciones:
a. Como parte de la asamblea de inversionistas en que se toma un acuerdo
que genere el derecho de receso, la sociedad administradora debe informar sobre
las distintas acciones y plazos estimados para llevar a cabo la atención de
este derecho. De igual forma, se debe brindar una explicación sobre el
procedimiento dispuesto en la normativa para atender el receso, y las
consecuencias y riesgos que enfrentarían durante este proceso tanto los inversionistas
que permanecen como los inversionistas en receso.
b. Si la ejecución del acuerdo aprobado en la asamblea se condiciona a
la cantidad de participaciones de inversionistas en receso, se debe informar de
esta situación expresamente en la asamblea.
c. Los inversionistas (todos o alguno) que no se acogen al derecho de
receso pueden adquirir las participaciones de los inversionistas que sí se
acogen a este, lo cual debe debe quedar expresamente acordado por la asamblea
así como las condiciones que se aplicarán para su adquisición. Estas condiciones
deben aplicarse en igualdad de condiciones para los inversionistas que no se
acojan al derecho de receso.
d. Pueden ejercer el derecho de receso los inversionistas que formen
parte del patrimonio del fondo el día de la asamblea de inversionistas, que
estando presentes en la asamblea manifiesten su desacuerdo con la modificación
autorizada por la asamblea.
e. Los inversionistas en desacuerdo, presentes en la asamblea, para
ejercer el derecho de receso deben comunicar mediante un oficio a la sociedad
administradora y la entidad de custodia de sus participaciones, cuando aplique,
si se acogen a este derecho en el plazo de un mes contado a partir de la
comunicación a los inversionistas de los acuerdos de la asamblea. Si no se
cumple con este requisito, se tiene por renunciado el derecho de receso.
f. En el plazo señalado en el acápite anterior, las entidades de
custodia deben proceder a la inmovilización de las participaciones en receso,
cuando aplique.
g. La sociedad administradora debe verificar con las entidades de
custodia de los clientes que se acojan al derecho, la titularidad de las
participaciones de inversionistas en receso, si la solicitud del cliente cumple
con ser recibida en tiempo, estar suscrita por una persona con la
representación legal o poder especial suficiente para actuar en nombre del
cliente, y si se ha realizado la inmovilización de las participaciones. Las
entidades de custodia deben confirmar a la sociedad administradora las
participaciones que han inmovilizado, cuando aplique.
h. Para aquellas solicitudes de acogerse al derecho de receso que no se
acepten por no cumplir con los requisitos señalados en este Reglamento, la
sociedad administradora del fondo informará de los motivos a los
inversionistas.
i. El plazo máximo para ejecutar el reembolso por el derecho de receso
será el autorizado por la asamblea de inversionistas. Previo al vencimiento de
este plazo, la asamblea del fondo
puede autorizar una prórroga hasta por un plazo igual al original. Esta
prórroga se puede
otorgar por una única vez y la sociedad administradora debe proceder de
conformidad con
lo establecido en el Artículo 46 de este Reglamento.
j. Durante el plazo autorizado para brindar el derecho de receso, las
participaciones de los
inversionistas en receso se mantendrán inmovilizadas en las respectivas
entidades de
custodia, cuando aplique.
k. Durante este plazo, el inversionista puede retractarse de su
solicitud de receso, para lo cual se requiere la aceptación de la sociedad
administradora si esta situación fue autorizada por la asamblea de
inversionistas. En caso de ser aceptada la solicitud de retractarse, se debe informar
a las entidades de custodia para que levanten la inmovilización de las participaciones.
Adicionalmente, se deben considerar las siguientes condiciones:
a. El derecho de receso es indivisible, es decir aplica a todas las
participaciones que posean los inversionistas en receso.
b. El precio de la participación al cual se realizará este reembolso, se
encuentra definido en el Artículo 26 de este Reglamento.
c. El reembolso se realiza para todos los inversionistas en la misma
fecha.
d. Una vez que se haya ejecutado el derecho de receso, la sociedad
administradora debe informar a la Superintendencia sobre el resultado, en donde
se identifique mediante código a los clientes que fueron reembolsados y el
valor de participación asignado a cada uno, así como a la entidad de custodia
de las participaciones del inversionista.
Ficha articulo
TÍTULO II. NORMATIVA PRUDENCIAL
CAPÍTULO I. ACTIVOS AUTORIZADOS
Artículo 17. Activo neto mínimo
Los fondos de inversión de capital de riesgo deben contar con un activo
neto mínimo de tres millones de dólares de los Estados Unidos de América o su
equivalente en colones costarricenses al tipo de cambio de referencia de venta
del Banco Central de Costa Rica.
Ficha articulo
Artículo 18. Monto mínimo de la participación
El monto mínimo de la participación es de cincuenta mil dólares de los
Estados Unidos de América o su equivalente en colones costarricenses al tipo de
cambio de referencia de venta del Banco Central de Costa Rica.
En el prospecto del fondo se puede establecer un monto mínimo de
inversión para su colocación inicial en mercado primario, siempre que se
respete el monto mínimo de la participación y la estandarización de las
participaciones.
Ficha articulo
Artículo 19. Número mínimo de inversionistas
Al cumplirse el plazo establecido en el Artículo 8 de este Reglamento,
el fondo debe contar con al menos cinco (5) inversionistas. De no cumplirse con
lo anterior se debe proceder con su liquidación y desinscripción.
Durante el periodo de operación, se procede con la liquidación y
desinscripción del fondo si se presenta alguna de las siguientes causales:
a. En el caso de fondos que aún no han colocado el monto total de
capital autorizado, si la cantidad de inversionistas desciende a 3 durante 12
meses consecutivos. Si durante este periodo el fondo coloca la totalidad del
monto autorizado, pero no alcanza el mínimo de inversionistas indicado,
igualmente se debe proceder con su liquidación y desinscripción.
b. En el caso de fondos que han colocado el monto total de capital
autorizado, si la cantidad de inversionistas desciende a 2 durante 12 meses
consecutivos.
c. Si la cantidad de inversionistas activos desciende a un nivel
inferior de 2 inversionistas.
En el caso de los incisos a. y b. anteriores, cuando un fondo cumpla dos
meses consecutivos con una cantidad de inversionistas inferior a la requerida,
la sociedad administradora debe proceder a convocar de inmediato a una asamblea
que se efectúe dentro del plazo de los siguientes 30 días naturales, en la cual
se informe sobre dicha situación, sus eventuales consecuencias y riesgos, y se
aprueben las acciones para reestablecer la cantidad mínima requerida dentro de
los plazos establecidos en los mencionados incisos.
En los procesos de liquidación y desinscripción, la sociedad
administradora debe cumplir con lo dispuesto en el Artículo 44 de este
Reglamento.
Asimismo, si el número reducido de inversionistas en un fondo de
inversión de capital de riesgo obedece a relaciones entre un mismo grupo de
interés económico de conformidad con lo dispuesto en el RGSAFI, de tal forma
que se violenten los fines y alcances de la normativa que regula los fondos de
inversión, se deberá proceder con la liquidación y desinscripción de este por no
cumplir con las características definidas por la Ley Reguladora del Mercado de
Valores. Lo anterior, sin perjuicio de otras acciones administrativas y
sancionatorias que correspondan.
Ficha articulo
Artículo 20. Activos autorizados
Los fondos de capital de riesgo pueden invertir su cartera en:
a. Valores de oferta pública inscritos en el RNVI.
b. Valores de contenido patrimonial (acciones) emitidos por empresas
promovidas.
c. Valores de contenido crediticio (deuda), convertibles o no en
acciones, emitidos por empresas promovidas.
d. Activos o instrumentos financieros emitidos por empresas promovidas.
Los fondos de inversión de capital de riesgo podrán participar en el pasivo de
las empresas promovidas mediante el otorgamiento de financiamiento o crédito
directo a estas empresas.
Adicionalmente, podrá invertir en valores extranjeros admitidos a
negociación en un mercado organizado extranjero, que se entiende aquel que
cuenta con un conjunto de normas y reglamentos que determinan su funcionamiento
y que cuente con un órgano de regulación que sea miembro de IOSCO. En estos
casos los valores de contenido crediticio deben ser emitidos en serie y contar
con una calificación de riesgo. Asimismo, las participaciones de fondos
extranjeros y fondos que emulen índices, deberán encontrarse autorizados por un
órgano regulador que sea miembro de IOSCO y que cuenten con una entidad de
custodia independiente del administrador.
Las empresas promovidas en las que invierta el fondo podrán ubicarse en
el país o en el exterior.
Los valores, activos e instrumentos financieros representativos de la
inversión en las empresas promovidas deberán mantenerse en custodia en alguna
de las entidades de custodia inscritas e n el RNVI.
La sociedad administradora deberá mantener a disposición de la Superintendencia
los documentos que respalden los derechos de cobro generados en el
financimiento a empresas promovidas. La sociedad administradora debe ser
diligente en la selección, operación y monitoreo del mecanismo de custodia de
estos documentos.
Ficha articulo
Artículo 21. Límites prudenciales aplicables
Los fondos de inversión de capital de riesgo deben respetar los
siguientes límites de diversificación:
a. Al menos el 67% de su activo total debe estar invertido en valores,
activos o instrumentos financieros emitidos por empresas promovidas. Dentro de
este porcentaje se considera la inversión que realice el fondo mediante el
otorgamiento de crédito a dichas empresas.
b. Mantener inversiones como mínimo en dos empresas promovidas.
c. Un máximo del 30% del activo total en valores, activos o instrumentos
financieros emitidos por las empresas promovidas que formen parte de un mismo
grupo de interés económico, distinto de los socios, directores y empleados de
la sociedad administradora de fondos de inversión y de su grupo de interés
económico.
Los fondos de inversión de capital de riesgo no podrán invertir en
valores, activos o instrumentos financieros de empresas que formen parte del
mismo grupo de interés económico de la sociedad administradora, sus socios,
directores y empleados.
Ficha articulo
Artículo 21bis. Fondos de inversión temáticos de capital de
riesgo.
Son fondos de inversión temáticos de capital de riesgo aquellos en los que al
menos el 80% del promedio anual de los saldos mensuales de los activos del
fondo debe estar invertido en valores, activos o instrumentos financieros que
generen beneficios ambientales, sociales o sostenibles, de conformidad con Ley
10.051 para potenciar el financiamiento y la inversión para el desarrollo
sostenible mediante el uso de valores de oferta pública temáticos, los
principios y estándares reconocidos por el CONASSIF.
(Así
adicionado en sesión N° 1742 del 4 de julio de 2022)
Ficha articulo
CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVERSIÓN
Artículo 22. Política de inversión
La estrategia de inversión debe encontrarse revelada en el prospecto y
deberá incluir:
a. Descripción general del plan de inversión mediante el cual revele,
entre otros, aspectos como los sectores empresariales, áreas geográficas y
tipos de sociedades hacia los que se orientarán las inversiones, las políticas
sobre concentración aplicables, los límites en la inversión de empresas del
mismo grupo económico, para lo cual se deben observar los parámetros
establecidos en este reglamento, en los casos en que aplique.
b. El mecanismo de inversión en las empresas promovidas, entendidos
estos como inversión por medio de valores de contenido crediticio, patrimonial
u operaciones de financiamiento o crédito directo.
c. Política de endeudamiento dentro del parámetro establecido en este
reglamento.
d. En caso de que se pretenda tener influencia en el gobierno
corporativo de las empresas promovidas se deberá indicar la modalidad y el
método para definir la presencia en sus órganos de administración e indicar si
se exigirán a estas establecer en sus estatutos o por medio de acuerdos
parasociales cláusulas de protección a inversionis tas minoritarios y de qué
tipo.
e. Criterios para la suscripción de convenios de protección y
confidencialidad de propiedad intelectual con las empresas promovidas como
patentes, modelos de utilidad, marcas, diseños industriales, secretos
comerciales, entre otros.
f. Políticas para el seguimiento de las empresas promovidas.
g. Criterios máximos y mínimos para el mantenimiento de inversiones en
las empresas promovidas.
h. Fórmulas o esquemas de desinversión o de salida de las empresas
promovidas, en caso de que se tengan definidos.
i. Mecanismos de distribución del patrimonio, parcial o total, cuando el
fondo de inversión realice desinversiones en las empresas promovidas o se
presente su terminación anticipada Criterios para la selección de empresas a
promover.
Ficha articulo
Artículo 23. Endeudamiento de los fondos de inversión de capital de
riesgo. Los fondos de inversión de capital de riesgo pueden endeudarse hasta un
máximo del treinta por ciento (30%) de sus activos totales. Este porcentaje
incluye el endeudamiento para atender necesidades transitorias de liquidez y el
endeudamiento para la adquisición de los activos. Este porcentaje deberá
definirse en el prospecto al momento de la inscripción, en caso de que se
requiera modificar se requiere de la aprobación de la asamblea de
inversionistas, así como la modificación del prospecto. El plazo máximo de
endeudamiento no puede ser superior al plazo del fondo de inversión.
El endeudamiento se calcula como la relación entre el total de pasivos,
excepto las sumas recibidas de inversionistas por invertir o sumas de
inversionistas por pagar, y el activo total del fondo de inversión.
Dichos créditos o préstamos pueden provenir de entidades locales y del
exterior, o de la participación en contratos de reporto que se organicen en las
bolsas de valores y en las operaciones diferidas de liquidez que el Banco
Central de Costa Rica realice con fundamento en sus Regulaciones de Política
Monetaria cuya contraparte sea el Banco Central u otra entidad, en la posición
de comprador a plazo.
Las operaciones de crédito de los fondos de inversión que provengan de
entidades o empresas relacionadas con la sociedad administradora no pueden
superar al veinte por ciento (20%) de los activos del fondo. Adicionalmente, la
sociedad administradora debe informar sobre las condiciones del crédito por
medio de un Comunicado de Hecho Relevante. Esta comunicación debe realizarse en
el plazo de un día hábil posterior a la fecha de suscripción del contrato de
crédito.
(Así reformado el párrafo anterior mediante sesión
N° 1970-2025 del 16 de setiembre de 2025)
En el caso de que el crédito provenga de una empresa relacionada con la
sociedad administradora, esta debe informar sobre las condiciones del crédito
por medio de un Comunicado de Hecho Relevante. Esta comunicación debe
realizarse en el plazo de un día hábil posterior a la fecha de suscripción del
contrato de crédito.
Si se captan recursos del público mediante la emisión de valores de
deuda de oferta pública, se debe considerar lo siguiente:
a. El monto máximo de la emisión o las emisiones se calcula de acuerdo
con el límite máximo de endeudamiento revelado en el prospecto y el monto total
del capital autorizado.
b. Se requiere de la autorización de la asamblea de inversionistas del
fondo.
c. Es requisito para cada colocación, que el fondo esté y se mantenga
dentro del máximo de endeudamiento permitido.
d. Se debe contar con una calificación de riesgo otorgada a la emisión
por una empresa calificadora de riesgo nacional.
e. El trámite de autorización debe cumplir con lo dispuesto en el ROPV,
excepto porque la definición de las características específicas de la emisión
debe ser aprobada por la asamblea de inversionistas o delegada por esta en el
comité de inversión del fondo.
Para las emisiones de valores de contenido crediticio registradas en
otras jurisdicciones, la sociedad administradora debe cumplir con lo señalado
en los puntos a. al c. anteriores, así como con los requerimientos normativos
que establezca el órgano regulador de dicho mercado.
Ficha articulo
Artículo 24. Mejoradores crediticios
Las inversiones del fondo de inversión de capital de riesgo pueden
contar con mejoradores crediticios otorgados por terceros, entre ellos los
avales de cartera que el Sistema de Banca para el Desarrollo conceda a las
empresas promovidas, de acuerdo con las disposiciones que dicho Sistema aplique
para tal efecto. Asimismo el fondo podrá contar con mejoradores crediticios otorgados
por organismos financieros multilaterales.
En caso de que existan, el prospecto del fondo de inversión debe señalar
las condiciones que aplican, si son parciales o totales, las causales y
condiciones para su ejecución. Asimismo se deberán presentar los documentos
acreditativos respectivos al momento de la autorización del fondo de inversión
de capital de riesgo o por medio de los procedimientos definidos para la actualización
del prospecto en el Artículo 13. En función de la naturaleza del mejorador presentado,
la Superintendencia podrá solicitar información adicional durante el proceso de
autorización y el funcionamiento del fondo de inversión.
Ficha articulo
TÍTULO III. CONDICIONES DE FUNCIONAMIENTO
CAPÍTULO I. PARTICIPACIONES
Artículo 25. Representación de las participaciones
Las participaciones de los fondos de inversión de capital de riesgo
están representadas por certificados de participación emitidos a la orden.
El fondo de inversión debe contar con un libro oficial centralizado en
el cual se acredite la titularidad de los inversionistas, en donde se debe
hacer constar el número de certificados de participación del que cada inversionista
es titular y la fecha de su ingreso al fondo.
La sociedad administradora podrá contratar el servicio de llevar el
libro oficial centralizado en el cual se acredite la titularidad de los
inversionistas, a una entidad de custodia autorizada o a una central de valores
del Sistema Nacional de Registro de Anotaciones en Cuenta, lo cual debe indicarse
en el prospecto respectivo.
En el momento en que el fondo de inversión de capital de riesgo se
inscriba para su negociación en un mercado secundario organizado, el registro
de inversionistas o de tenedores de participaciones se obtendrá de la
individualización de los titulares de los valores que se encuentren en las
centrales de valores del Sistema Nacional de Registro de Anotaciones en Cuenta.
En este caso la entidad de custodia la elije el inversionista.
La información que conste en este registro es de acceso a la sociedad
administradora responsable del fondo de inversión, para efectos del
cumplimiento de sus obligaciones establecidas en la LRMV, en la realización de
las asambleas de inversionistas y en la ejecución ordenada y eficiente de
acuerdos que hayan tomado los inversionistas en dichas asambleas.
Las sociedades administradoras deben respetar la confidencialidad de la
información a que tengan acceso del registro de inversionistas o de tenedores
de participaciones y, por tanto, no pueden suministrar información reservada de
los inversionistas a terceros ni ser usada en beneficio propio; tampoco para
fines distintos de aquellos indicados en este artículo.
En caso de una inconsistencia entre la información de la
individualización de los titulares de los valores que se encuentren en las
centrales de valores y la que conste en las entidades adheridas al Sistema
Nacional de Registro de Anotaciones en Cuenta para prestar servicios de
custodia, prevalecerá la información de estas últimas como responsables de
practicar las inscripciones de titularidad sobre los valores de participación,
así como de los movimientos que los afecten.
Ficha articulo
Artículo 26. Cálculo del valor de la participación
Los fondos de inversión deben calcular el precio de la participación, en
cada evento de suscripción o reembolso de participaciones, como mínimo
trimestralmente. El precio se obtiene de dividir el valor del activo neto del
fondo de inversión, calculado al final del cierre contable del día del cálculo
entre el número de participaciones en circulación.
Para la determinación del activo neto, los activos y pasivos se valoran
de acuerdo con el Reglamento de Información Financiera y el Reglamento sobre
Valoración de Instrumentos Financieros definidos por el CONASSIF, así como las
normas especiales definidas en este Reglamento para la valoración de las
inversiones en empresas promovidas.
El valor de la participación que se obtenga con este procedimiento
corresponde al valor de referencia contable y se utiliza para el reembolso de
las participaciones ante la liquidación del fondo de inversión a su vencimiento
o la liquidación anticipada por acuerdo de la asamblea de inversionistas, o
para los casos en que proceda el reembolso directo de las participaciones por
parte de un fondo de inversión por la aplicación del derecho de receso si el
fondo no se autorizó para su negociación en un mercado secundario organizado.
En los casos en que proceda el reembolso directo de las participaciones
por parte de un fondo de inversión por la aplicación del derecho de receso,
según lo dispuesto por la Ley Reguladora del Mercado de Valores y este
Reglamento, si se autorizó su negociación en un mercado secundario organizado,
las participaciones se reembolsan al valor que se obtenga del precio promedio
de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de
convocatoria de la asamblea; para lo cual se utiliza como fuente de
información, la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la
sociedad administradora de fondos de inversión.
Ficha articulo
Artículo 27. Suscripción de participaciones en fondos de inversión de
capital de riesgo
Para la colocación de participaciones, se debe cumplir con lo dispuesto
en materia de colocación de valores para mercado primario del ROPV.
El fondo podrá establecer condiciones de suscripción como compromisos de
inversión en plazos determinados, periodos de tiempo mínimos que el
inversionista debe mantener su inversión en el fondo de capital de riesgo,
derechos de suscripción preferente en colocaciones posteriores entre los inversionistas
existentes; para lo cual las reglas deben estar debidamente reveladas en el
prospecto según lo dispuesto en la guía para la elaboración del prospecto. En
el caso de los compromisos de inversión, estas reglas deben referirse como
mínimo a las condiciones de su ejecución, detallando la posibilidad de
establecer penalidades en caso de incumplimiento, las cuales no podrán
contravenir la normativa relacionada con tasas máximas o de usura ni presentar
penalidades que vayan a ser confiscatorias.
En el caso de colocaciones en tractos, si se autorizó la negociación en
un mercado secundario organizado las colocaciones posteriores a la inicial que
se realicen a un precio inferior al precio de mercado que se observe al día
anterior a la fecha de colocación, requerirán de autorización previa de la
asamblea de inversionistas, salvo que en el prospecto se establezcan los
parámetros y el precio mínimo al cual podrán hacerse estas colocaciones, o la
colocación se realice como parte de un contrato de suscripción.
El fondo de inversión puede realizar emisiones de certificados de
participación adicionales al monto inicial autorizado, siempre que se cuente
con el acuerdo de la asamblea de inversionistas del fondo y la autorización
respectiva según lo dispuesto en el Artículo 15 de este Reglamento. Las
emisiones posteriores, deben cumplir con el principio de estandarización de las
participaciones. El monto finalmente autorizado debe colocarse en el plazo
acordado por los inversionistas y a su vencimiento se procede de conformidad
con lo establecido en el Artículo 9 de este Reglamento.
Ficha articulo
Artículo 28. Mecanismos para el reembolso de participaciones por parte
del fondo
El reembolso de las participaciones de fondos de inversión de capital de
riesgo se hará en efectivo y se depositará en las respectivas cuentas de
custodia de cada titular al momento de la liquidación del fondo de inversión o
de la ejecución de un derecho de receso.
Excepcionalmente, por situaciones extraordinarias del mercado o para
proteger a los inversionistas, la Superintendencia puede autorizar el reembolso
de las participaciones con activos de la cartera del fondo de inversión, sujeto
a la presentación de la siguiente documentación:
a. Solicitud suscrita por el representante legal de la sociedad
administradora, en la cual se expliquen las causas del pago con activos del
fondo de inversión, el procedimiento de pago que alcance un trato equitativo
entre los inversionistas.
b. Copia certificada o testimonio de la protocolización del acta de la
asamblea de inversionistas, en la cual se acepta el reembolso de las
participaciones con activos del fondo diferentes a efectivo.
El acuerdo debe aprobarse por mayoría simple y aplica a todos los
inversionistas que participen del fondo de inversión.
La sociedad administradora debe informar a la Superintendencia el
resultado del proceso de reembolso a los inversionistas, en un plazo no mayor a
quince días hábiles posteriores al término de la liquidación de los
inversionistas.
En casos justificados el Superintendente puede autorizar el reembolso
con valores del fondo, sin necesidad de realizar una asamblea de
inversionistas.
Si el fondo posee valores financieros, su traslado se considera como no
oneroso, y por lo tanto no está sujeta al principio de concentración de
mercado.
Ficha articulo
CAPÍTULO II. DISPOSICIONES OPERATIVAS
Artículo 29. Valoración de la cartera del fondo
Las inversiones en valores de contenido patrimonial emitidos por
empresas promovidas deben valorarse al menos una vez al año, para lo cual se
debe considerar la fecha inicial de inversión. Las valoraciones deben contar
con soportes técnicos de su estimación y estar disponibles para consulta del
inversionista. De igual manera, se debe reconocer al menos una vez al año una
corrección de valor por pérdidas crediticias esperadas sobre los valores de
contenido crediticio emitidos por empresas promovidas.
Dichas valoraciones o estimaciones según corresponda pueden ser elaboradoras
por el gestor especializado del fondo de inversión de capital de riesgo, en
cuyo caso, la sociedad administradora debe mantener los documentos que
sustentan los criterios para seleccionar la metodología utilizada, así como el
resultado de la valoración o estimación disponibles para esta Superintendencia
en caso de que los requiera a efectos de las labores de supervisión que
realice.
Las valoraciones o estimaciones según corresponda podrán contratarse a
terceros. En este caso, la sociedad administradora debe establecer los
controles necesarios para garantizar que los profesionales encargados de
preparar las valoraciones o estimaciones emitan una opinión fundamentada e
imparcial con el fin de llegar a una correcta valoración de los activos de la
cartera, a fin de determinar razonablemente el valor del patrimonio del fondo.
La compensación a los profesionales contratados debe ser independiente del
resultado de los informes que preparen.
Los criterios y métodos de valuación que se utilicen deben satisfacer la
definición de valor razonable de las NIIF, y en el caso de valores de contenido
patrimonial emitidos por empresas promovidas se debe optar por medir esa
inversión a valor razonable con cambios en resultados. El Superintendente puede
establecer mediante acuerdo disposiciones adicionales sobre el contenido y
requerimientos mínimos a desarrollar en los informes de las valoraciones, a
partir de estándares de valoración de aceptación internacional.
El comité de inversión debe analizar la información contenida en las
valoraciones y asentar en su libro de actas las evaluaciones y decisiones que
al respecto se tomen. Las actas deben hacer referencia a la documentación
técnica que se utilice.
Ficha articulo
Artículo 30. Transacciones con la sociedad administradora y su grupo de
interés económico
La sociedad administradora debe abstenerse de lo siguiente:
a. Comprar, por cuenta del fondo, valores emitidos por la propia
sociedad administradora.
b. Comprar, por cuenta del fondo, valores que estén en la cartera propia
de los socios, directores, empleados de la sociedad administradora y de su
grupo de interés económico.
c. Comprar, por cuenta del fondo, activos, valores o instrumentos
financieros de empresas relacionadas con los socios, directores, empleados de
la sociedad administradora y de su grupo de interés económico.
d. Vender, por cuenta del fondo, valores que se destinan para la cartera
propia de los socios, directores, empleados de la sociedad administradora y de
su grupo de interés económico.
Ficha articulo
Artículo 31. Obligaciones en relación con la contratación de
profesionales
La sociedad administradora debe establecer los criterios generales que
considerará para la contratación de profesionales, así como la gestión ante
eventuales conflictos de interés.
La sociedad administradora debe contar con un proceso claro, formal y
trazable para seleccionar a los profesionales. En la definición de estos
lineamientos, la sociedad administradora debe considerar al menos la
experiencia, conocimientos y capacidades de los profesionales, verificar que el
profesional contratado esté inscrito en el colegio profesional respectivo, en
caso de que aplique, y evitar disposiciones que impidan o limiten la
competencia.
Ficha articulo
CAPÍTULO III. ÓRGANOS DE GESTIÓN Y DE CONTROL
Artículo 32. Gestor especializado
La administración de la cartera o gestión de portafolio debe ser
ejercida por gestores especializados de portafolios, ya sean personas físicas o
jurídicas contratadas para tal fin, que cumplan con los requisitos de
experiencia e idoneidad establecidos en el Artículo 33 de este Reglamento y en
el prospecto del fondo de inversión.
La gestión de portafolio comprende la toma de decisiones de inversión,
desinversión y seguimiento de las operaciones del fondo de inversión de capital
de riesgo, de acuerdo con lo establecido en este Reglamento y en el prospecto
del fondo de inversión de capital de riesgo.
Ficha articulo
Artículo 33. Requisitos del gestor especializado
El gestor especializado de portafolio debe cumplir con los siguientes
requisitos:
a. Contar con experiencia mínima de cinco años en administración de
inversiones de capital de riesgo lo que implica experiencia asociada a
formulación estratégica, gestión empresarial en alta administración, dirección,
control y asesoramiento de empresas, fusión y adquisición de empresas e
inversiones de manera directa en empresas.
b. No haber sido declarado en estado de insolvencia, quiebra por un
tribunal de cualquier país, durante los cuatro años anteriores a la fecha del
inicio de la relación contractual. Asimismo, que durante el plazo indicado,
ninguna sociedad de cualquier país, en la que haya ejercido funciones de
dirección o gerenciales haya sido declarada en estado de insolvencia, quiebra
por un tribunal, y que se haya acreditado su participación o responsabilidad en
dicha declaratoria.
c. No haber sido condenado, durante los últimos 10 años, por delitos
dolosos contra la propiedad, delitos contra la buena fe de los negocios,
delitos contra la confianza pública o legitimación de capitales por un tribunal
de cualquier país.
d. No haber estado sancionado, en vía administrativa por faltas relacionadas
con el mercado de valores respectivo, durante los últimos cuatro años
anteriores a la fecha del inicio de la relación contractual.
e. En el caso de personas jurídicas los incisos anteriores deben igual
comprobarse para las personas físicas que vayan a estar directamente
relacionadas con la gestión del fondo. Asimismo, la sociedad administradora
debe corroborar que el gestor cuenta con capacidad administrativa e infraestructura
tecnológica y operativa suficiente para realizar sus funciones.
La sociedad administradora debe tener un proceso debidamente establecido
para realizar la contratación de este profesional de forma tal que le permita
cumplir como mínimo con los requisitos aquí dispuestos, al inicio de la
relación contractual y al menos anualmente. En ese sentido, debe mantener
disponible, la información que sirvió de sustento a dicha verificación, para su
consulta por parte de la Superintendencia.
En el prospecto se debe indicar la identificación del gestor,
experiencia referente a las actividades realizadas y clientes a los cuales les
ha brindado servicios y mecanismos de remuneración a partir de estas
actividades. En el caso de personas jurídicas, adicional a la información
anterior, se debe revelar la reseña de la empresa, información de quiénes son
los administradores, socios, así como el perfil de los gestores que estarán
directamente relacionados con el fondo de inversión. Lo anterior para un periodo
mínimo de cinco años.
En el prospecto se deberá indicar la política de retribución que se ha
pactado con el gestor cuando el costo lo asuma el fondo de inversión, la cual
puede incluir esquemas por la gestión de los activos, de éxito en la salida de
empresas promovidas o en función de la rentabilidad del fondo.
Ficha articulo
Artículo 34. Funciones del gestor especializado
El gestor especializado de portafolio debe realizar como mínimo las
siguientes funciones:
a. Definir, implementar y dar seguimiento a la estrategia de inversión y
desinversión para el fondo.
b. Ejecutar la política de inversión del fondo de capital riesgo
gestionado de conformidad con el prospecto y buscando la mejor ejecución de las
operaciones, teniendo en cuenta las características de las operaciones a
ejecutar, la situación del mercado al momento de la ejecución, los costos
asociados, la oportunidad de generar valor, las previsiones del prospecto, para
lo cual deberá implementar los mecanismos adecuados de seguimiento y supervisión.
El gestor deberá además observar y ejecutar las instrucciones impartida s por
el Comité de Inversiones.
c. Elaborar e implementar políticas y procedimientos que le permitan
materializar los mecanismos para influir en el gobierno corporativo de las
empresas promovidas, cuando esto sea una política del fondo.
d. Evaluar las recomendaciones emitidas por la unidad de gestión
integral de riesgos. Cuando decida no adoptar dichas recomendaciones, el gestor
debe informar al comité de inversión las justificaciones respectivas.
e. Elaborar un reporte al comité de inversión que describa la gestión
realizada, el cual debe respetar la periodicidad y el contenido mínimo
establecidos por la junta directiva de la sociedad administradora de fondos de
inversión.
f. Poner en conocimiento del comité de inversión situaciones que podrían
comprometer la sostenibilidad o viabilidad, o que puedan tener una incidencia
material sobre los estados e información financiera del fondo de capital de
riesgo.
g. Elaborar un informe de gestión anual que deberá presentar ante la
asamblea de inversionistas, así como cualquier otra información que esta
requiera.
h. Ejercer los derechos patrimoniales y políticos que se deriven de la
inversión por parte del fondo de capital de riesgo en valores de contenido
patrimonial en las empresas promovidas, cuando así lo establezca el prospecto y
se otorguen los poderes respectivos. Es prohibido ejercer directa o indirectamente,
los derechos políticos de las inversiones de un fondo de capital de riesgo, en
favor de la sociedad administradora o de personas vinculadas a esta, o de
sujetos diferentes del propio fondo de inversión, o de uno o más inversionistas
del fondo de capital de riesgo.
i. Poner en conocimiento del comité de inversión cualquier situación que
pueda dar lugar a un conflicto de interés y atender recomendaciones del comité
de inversión en cuanto a la gestión de conflictos.
j. Efectuar la valoración del portafolio del fondo de inversión
gestionado cuando proceda, de conformidad con lo previsto en el Artículo 29 de
este Reglamento.
Ficha articulo
Artículo 35. Otras disposiciones relacionadas con el gestor
especializado
Además de las disposciones que se establezcan para la actividad del
gestor especializado a través de este Reglamento, se deben acatar las
siguientes:
a. Toda la información que prepare el gestor especializado para el
análisis, selección, determinación de estrategias y el seguimiento
correspondiente, entre otras, es de acceso irrestricto para la sociedad
administradora.
b. En caso de que el gestor sea inversionista del fondo de inversión que
administra, debe revelar al comité de inversión los términos y condiciones de
la inversión así cómo la forma en que se gestionan y revelan los conflictos de
interés.
c. El gestor especializado en ejercicio de sus funciones puede gestionar
la contratación de asesores que apoyen la ejecución de la política de
inversión. Lo anterior no puede entenderse como una delegación del ejercicio de
sus deberes con el fondo de inversión y sociedad administradora.
Ficha articulo
Artículo 36. Sustitución del gestor especializado
El prospecto del fondo de inversión deberá indicar el procedimiento a
seguir para la sustitución del gestor.
Ante la renuncia o cese de funciones del gestor especializado, la
sociedad administradora debe informar a los inversionistas los mecanismos
temporales que ha aprobado el comité de inversión para continuar con la gestión
de portafolios entre los que se encuentran la posibilidad de que dicho comité asuma
la gestión del fondo de inversión hasta que se lleve a cabo la contratación del
nuevo gestor.
Estos mecanismos no podrán exceder un plazo máximo de seis meses. Dicho
plazo podrá ser prorrogado por otros seis meses, por una única vez, mediante
acuerdo de la asamblea de inversionistas. En caso de que no se designe un nuevo
gestor, procede la liquidación del fondo de inversión de capital de riesgo
según lo dispuesto en el Artículo 45. La designación de un nuevo gestor debe
ser aprobada por la asamblea de inversionistas.
Ficha articulo
Artículo 37. Informes del gestor especializado
El gestor debe preparar un informe periódico en el que se rinda cuentas
a los inversionistas acerca del desempeño del fondo de inversión y la
composición del portafolio. Este informe se remitirá al menos semestralmente a
los inversionistas que se encuentren en el libro oficial centralizado en el
cual se acredita la titularidad de los inversionistas. Asimismo, anualmente se
debe realizar un informe que contenga un análisis detallado del portafolio y
que deberá ser presentado en asamblea de inversionistas para la aprobación
respectiva.
El contenido mínimo de ambos informes será definido mediante acuerdo de
alcance general por la Superintendencia. Asimismo, la sociedad administradora
debe tenerlos disponibles para efectos de supervisión por parte de la
Superintendencia.
Ficha articulo
Artículo 38. Comité de inversión
El comité de inversión debe estar conformado por un mínimo de tres miembros.
Para su conformación deben observarse las siguientes reglas:
a. Al menos un miembro debe ser independiente de la sociedad
administradora y de su grupo económico, según la definición de grupo económico
definida en el RGSAFI, de las empresas que prestan servicios a la sociedad
administradora, así como del gestor y de las empresas promovidas;
b. Un miembro debe ser representante de los inversionistas,
independiente de la sociedad administradora y del gestor. El primer
representante será elegido en una asamblea de inversionistas que se convoque
para tal efecto en un plazo máximo de un mes contado a partir de la primera
ronda para el levantamiento de participaciones.
La junta directiva de la sociedad administradora será la responsable de
elegir a los miembros de este comité, excepto al representante de los
inversionistas.
Los miembros del comité deben procurar la imparcialidad y objetividad en
la evaluación de opciones y la toma de decisiones de inversión, así como
guardar confidencialidad con respecto de los temas tratados en las sesiones,
así como de los negocios que las empresas promovidas desarrollen.
Los miembros del comité deben contar con experiencia en materia de
gestión empresarial entendida esta como experiencia en alta administración,
dirección, control o asesoramiento de empresas, según el tipo de activos que
indique la política de inversión del fondo. Las sociedades administradoras
deben conservar la documentación de respaldo del proceso de verificación que
llevaron a cabo para el cumplimiento de este requisito. Los cambios en el
comité de inversión conllevan una actualización del prospecto.
A este comité le corresponde definir las directrices generales de
inversión y desinversión del fondo, aprobar la definición del modelo de negocio
para gestionar los activos financieros que se utilizará para sus registros
contables, supervisar la labor del gestor especializado, evaluar si las recomendaciones
de la unidad de gestión integral de riesgos son acogidas, en caso contrario
evaluar las justificaciones respectivas, y velar por el desempeño adecuado del
portafolio.
La junta directiva debe aprobar un Reglamento para el comité, el cual
debe contener como mínimo los deberes, obligaciones, periodicidad de las
reuniones, políticas para selección de los miembros del comité, número de
miembros, esquema de votación, mecanismos o indicadores de análisis, y la periodicidad
y contenido mínimo de los informes que debe presentar el gestor especializado.
Los acuerdos del comité deben ser llevados en libros electrónicos, de
conformidad con los lineamientos que defina la Superintendencia por medio de
acuerdo, los cuales deben contener las deliberaciones, los acuerdos tomados,
así como referenciar los documentos técnicos que se utilicen en cada una de las
reuniones.
El comité debe presentar a la junta directiva un resumen de sus
actuaciones, con la periodicidad que esta última defina.
Ficha articulo
Artículo 39. Asamblea de inversionistas
Al menos una vez al año se deberá realizar una asamblea de
inversionistas para la rendición de cuentas por parte del gestor especializado
acerca del desempeño del fondo de inversión en el último año. En esta se presentarán
los estados financieros anuales auditados del fondo para conocimiento de la
asamblea y se someterá a aprobación de los inversionistas el informe anual del
gestor especializado del fondo sobre la labor realizada en ese período cuyo
contenido mínimo se establece en el Artículo 37 de este Reglamento.
Las
asambleas de inversionistas se deben efectuar conforme a las reglas dispuestas
en el prospecto en cuanto a la convocatoria, la cantidad de inversionistas
necesaria para el quórum y la mayoría requerida para la aprobación, las cuales
son de aplicación para cualquier tipo de acuerdo. El plazo mínimo de
convocatoria para todos los casos es de quince días hábiles antes de la fecha
señalada para la asamblea. En este plazo no se computará el día de publicación
de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea.
(Así reformado el párrafo anterior mediante sesión
N° 1695-2021 del 25 de
octubre de 2021)
En caso de que no se definan dichas reglas, deberán ajustarse a las
disposiciones previstas en el Código de Comercio para asambleas extraordinarias
de accionistas. Además, deberá considerarse que dichas asambleas podrán
celebrarse de manera presencial, virtual, o mediante la combinación entre
ambas. En caso de que se realicen de manera virtual, se deben utilizar medios
tecnológicos que permitan la identificación de los participantes así como
cumplir los principios de simultaneidad, integralidad e interactividad de la
comunicación durante la respectiva asamblea. El medio tecnológico utilizado y
la forma de acceso deben ser seleccionados por la junta directiva de la sociedad
administradora y deben hacerse constar claramente en la convocatoria si esto no
forma parte previamente del prospecto. Asimismo, debe garantizarse, mediante
dichos medios, la conservación y fidelidad de lo deliberado y acordado.
Tanto la convocatoria a la asamblea de inversionistas como los acuerdos
que se hayan tomado en dicha asamblea deben ser informados a los inversionistas
del fondo de inversión de capital de riesgo mediante comunicaciones directas.
Ficha articulo
Artículo 40. Conflicto de intereses
La junta directiva de la sociedad administradora debe aprobar políticas
para la administración de los conflictos de intereses en concordancia con lo
dispuesto en el Reglamento de Gobierno Corporativo.
Estas políticas deben, al menos, identificar las circunstancias que den
o puedan dar lugar a un conflicto de intereses, así como especificar los
procedimientos que habrán de seguirse y las medidas que habrán de adoptarse
para gestionar estos conflictos.
En forma complementaria a lo dispuesto en el Reglamento de Gobierno
Corporativo y el RGSAFI, en el caso de que se administren fondos de inversión
de capital de riesgo, las políticas sobre administración de los conflictos de
intereses deben abarcar los siguientes aspectos:
a. Las transacciones o servicios entre las empresas promovidas y los
miembros del comité de inversión o las empresas de su grupo de interés
económico.
b. Las transacciones o servicios entre los fondos de inversión
administrados por la misma sociedad.
c. Las transacciones o servicios entre el gestor especializado de
portafolios y el fondo de inversión.
d. Las transacciones o servicios entre los proveedores contratados para
brindar servicios al fondo o la sociedad y las empresas promovidas.
e. Las transacciones o servicios entre los fondos de inversión y los
profesionales contratados para la valuación de los activos que constituyan la
cartera del fondo.
Cuando se presente un conflicto de intereses, este debe ser informado al
comité de inversión, a los inversionistas del fondo y a los socios de las
empresas promovidas involucradas, en el plazo de un día hábil posterior a la
fecha en que se presentó el evento.
Ficha articulo
CAPÍTULO IV. COMISIONES
Artículo 41. Comisión de administración y costos asumidos por el fondo
Las sociedades administradoras pueden percibir una comisión de
administración como remuneración de los servicios de administración que prestan
al fondo. El monto máximo de dicha comisión se debe fijar en el prospecto del
fondo en función de su activo neto, de sus rendimientos, o de ambas variables.
La comisión se calcula sobre los saldos diarios y es pagadera con la
periodicidad establecida en el prospecto.
La comisión se aplica con carácter general a todos los inversionistas y
su importe exacto, dentro del límite máximo establecido en el prospecto, no
puede variarse en plazos inferiores a un mes. El porcentaje de comisión inicial
y las sucesivas modificaciones deben hacerse públicas, de conformidad con lo
que establezca el Superintendente.
En el prospecto de los fondos se deben revelar todos los costos que
tengan relación directa con el mantenimiento y administración de los activos
que formen parte de la cartera del fondo, por lo que se debe indicar en forma
específica el concepto del costo que asume el fondo.
Los montos de los costos en que incurra el fondo deben ser comunicados
al inversionista con el contenido y plazos que defina el Superintendente
mediante acuerdo.
Ficha articulo
Artículo 42. Comisiones pagadas directamente por el inversionista
En los fondos de inversión pueden establecerse comisiones de entrada,
las cuales se cobrarán al momento de la suscripción en mercado primario de las
participaciones y se destinará a la sociedad administradora o al fondo de
inversión.
En el prospecto deben establecerse los esquemas e importes de estas
comisiones, los cuales deben ser equitativos entre los inversionistas, así como
las condiciones de cobro. Las variaciones en el porcentaje dentro de los
límites establecidos en el prospecto y la comunicación a los inversionistas se realizan
conforme a los criterios establecidos en el párrafo segundo del Artículo41. El
cobro se realiza según lo establecido en este artículo, indistintamente que
esté destinada para la sociedad administradora o el fondo de inversión.
Ficha articulo
CAPÍTULO V. FUSIÓN Y DESINSCRIPCIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN
Artículo 43. Fusión de los fondos
La fusión de fondos debe ser autorizada previamente por la
Superintendencia.
En el proceso de fusión la sociedad administradora debe velar por los
intereses de los inversionistas involucrados y la correcta valoración de los
portafolios. La autorización está sujeta a la presentación de la siguiente
documentación:
a. Solicitud suscrita por el o los representantes legales de las
sociedades administradoras.
b. Copia certificada o testimonio de la protocolización del acta de la
asamblea de inversionistas del o los fondos en la cual se acepta la fusión. Si
como par te de la fusión los inversionistas de estos fondos se enfrentan a la
sustitución de la sociedad administradora o a un cambio en el régimen de
inversión, según lo definido en este reglamento, como parte de la agenda de la
asamblea, se debe informar a los inversionistas sobre el mecanismo que la
sociedad administradora del fondo utilizará para brindar el derecho de receso
para aquellos inversionistas presentes en la asamblea que manifiesten su
desacuerdo con la fusión. En el Artículo 16 de este Reglamento se definen las
disposiciones sobre este mecanismo.
c. Plan de fusión, que contenga un cronograma de las actividades a
realizar y el procedimiento previsto para la venta de los valores; la forma de
liquidación de los inversionistas que se acojan al derecho de receso; la forma
en que se trasladará el efectivo, la titularidad y custodia de los valores, y
otros activos y pasivos al fondo que prevalece; y la revelación de existencia de
contingencias y litigios que puedan afectar al fondo que prevalece, así como la
forma de cálculo para determinar la relación de intercambio de las participaciones.
El plan debe alcanzar un trato equitativo entre los inversionistas.
d. Si el fondo que prevalece requiere modificaciones en su prospecto, se
debe proceder con lo establecido en el Artículo 13 de este Reglamento. En los
casos en que producto del proceso de fusión se requiera la inscripción de un
nuevo fondo de inversión, se debe proceder con lo dispuesto en el Artículo 6 de
este Reglamento.
El traslado de los valores que cotizan en un mercado organizado se
considera como no oneroso, en los términos de lo dispuesto en el Reglamento de
Custodia. Una vez concluido el proceso de fusión, se procederá con la
desinscripción del o los fondos absorbidos.
Ficha articulo
Artículo 44. Desinscripción de un fondo
La decisión de desinscripción de un fondo de inversión requiere del acuerdo
de la asamblea de inversionistas.
La sociedad administradora debe comunicar a los inversionistas mediante
un Hecho Relevante la decisión de desinscripción, identificando el fondo de
inversión y la fecha prevista para la liquidación de las participaciones. La
sociedad administradora debe proceder a la liquidación garantizando un trato
equitativo entre los inversionistas.
A partir del comunicado de Hecho Relevante, la sociedad administradora
debe suspender la colocación de nuevas participaciones, asimismo las bolsas de
valores deben suspender la negociación en el mercado secundario, esto último en
caso de que aplique. La liquidación debe realizarse en el plazo máximo de seis
meses a partir del comunicado, para lo que se debe realizar el reembolso de las
participaciones según lo dispuesto en el Artículo 28 de este Reglamento. Si al
vencimiento de este plazo no se ha llevado a cabo el reembolso, se debe
convocar a una asamblea de inversionistas para que se someta a decisión el
vehículo o figura jurídica al cual se le trasladarán los activos y pasivos del
fondo. En el acuerdo mediante el cual se tome esta decisión, debe constar que
los inversionistas conocen y aceptan que la constitución de es te vehículo o
figura jurídica no está sometida a la normativa del mercado de valores y que no
contarán con información periódica regulada ni podrán negociar los valores en
el mercado secundario. El reembolso de las participaciones se entenderá
efectuado con la entrega a los inversionistas de los valores que representen su
participación proporcional en el nuevo vehículo.
El traslado de los activos y pasivos al vehículo o figura jurídica
seleccionada debe concretarse en el plazo máximo de tres meses contados a
partir de la finalización del plazo anterior. Si el fondo posee valores que
cotizan en un mercado organizado, su traslado se considera como no oneroso, en
los términos de lo dispuesto en el Reglamento de Custodia.
Una vez realizada la liquidación a los inversionistas, procede la
desinscripción del fondo del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, la
cual debe ser autorizada por la Superintendencia y está sujeta a la
presentación de la siguiente documentación:
a. Solicitud suscrita por el representante legal.
b. Certificación notarial de las actas de las asambleas de
inversionistas en las cuales se acuerda la liquidación, la desinscripción del
fondo, o el traslado de los activos y pasivos a un nuevo vehículo o figura
jurídica.
c. Informe del resultado del proceso de liquidación, en donde se
describa el proceso de liquidación que se llevó a cabo y se identifique
mediante código a los clientes que fueron reembolsados y el valor de
participación asignado a cada uno para el reembolso o para la entrega de los
valores que representen su participación proporcional en el nuevo vehículo o
figura jurídica. Asimismo, se deben identificar los códigos de clientes que
fueron trasladados a una custodia individualizada y brindar una descripción del
mecanismo o vehículo utilizado para esta custodia.
Adicionalmente, la sociedad debe proceder al cierre de las cuentas
corrientes y cuentas de custodia relacionadas con estos fondos, lo cual debe
efectuarse dentro del plazo de un mes a partir de la comunicación de
cumplimiento de requisitos del proceso de desinscripción del fondo.
Ficha articulo
Artículo 45. Causales de liquidación anticipada del fondo
Procede la liquidación y desinscripción del fondo si se presenta alguna
de las siguientes causales:
a. Si la cantidad de inversionistas activos desciende a niveles
inferiores de los señalados en el Artículo 19 de este reglamento.
b. Por acuerdo de la asamblea de inversionistas ante el cese o renuncia
del gestor especializado sin que sea posible su sustitución dentro del plazo
establecido en el Artículo 36.
c. Por cumplirse alguna de las causales de liquidación del fondo
establecidas en el prospecto.
d. Si el fondo no alcanza su objetivo.
e. Si se renuncia expresamente a la autorización de oferta pública en
asamblea de inversionistas, independientemente de que se transforme en otra
entidad o acuerde su disolución.
En los procesos de liquidación total del fondo y desinscripción, la
sociedad administradora debe cumplir con lo dispuesto en el Artículo 44 de este
Reglamento.
Ficha articulo
TÍTULO IV. DISPOSICIONES FINALES
Artículo 46. Trámite de las solicitudes. Con excepción de las solicitudes para la inscripción de fondos de
inversión temáticos de capital de riesgo, respecto a las cuales el plazo para
resolver será de treinta días (30) hábiles, la Superintendencia revisará las
solicitudes, la información y documentación que debe acompañarlas dentro del
plazo de cuarenta y cinco días hábiles (45), de conformidad con las facultades
que establece la Ley General de la Administración Pública.
(Así reformado
el párrafo anterior en sesión N° 1742 del 4 de julio de 2022)
La Superintendencia establecerá mediante
Acuerdo de alcance general los trámites que se deberán presentar por medios
electrónicos, así como los lineamientos para la presentación de requisitos
aplicables en cada trámite.
Si la solicitud o la documentación presentada
estuviesen incompletas, la Superintendencia apercibirá por una única vez y por
escrito al solicitante para que en el plazo máximo de diez días hábiles subsane
las omisiones detectadas. Este plazo puede ser prorrogado hasta por veinte (20)
días hábiles por la Superintendencia, previa justificación por parte de la
entidad. Si el solicitante no cumpliera en el plazo previsto, la solicitud se
denegará. Si el solicitante no cumple en forma completa y correctamente con la
prevención, la Superintendencia puede pronunciarse una vez más sobre la
documentación presentada, siempre y cuando sus observaciones se deriven de las
que fueron comunicadas inicialmente o de información que no había sido
aportada. Si en esta segunda oportunidad el solicitante no cumple, la solicitud
se denegará. Las prevenciones suspenderán el plazo de la Superintendencia para
resolver.
Para efectos de los trámites aquí
establecidos, los documentos legales no pueden tener una antigüedad mayor a
tres meses con respecto a la fecha de presentación de la solicitud.
La Superintendencia es competente para
conocer y resolver las autorizaciones establecidas en el presente Reglamento.
La prórroga para presentar los requisitos finales indicados en el Artículo 7 de
este Reglamento, para ampliar el plazo del mecanismo para brindar el derecho de
receso a los inversionistas del fondo indicado en el inciso i del Artículo 16,
así como para ampliar el plazo de inicio de operaciones de un fondo de
inversión según lo dispuesto en el Artículo 8, se otorgará hasta por un plazo
igual al original, siempre y cuando la sociedad solicite en tiempo la prórroga
en forma justificada.
La Superintendencia debe brindar un informe
mensual al CONASSIF sobre las autorizaciones conferidas, sobre las solicitudes
denegadas y su fundamento, así como los archivos de solicitudes que realicen.
(Corregido mediante
Fe de Erratas y publicada en La Gaceta N° 280 del 25 de noviembre del 2020,
página N° 2)
Ficha articulo
Artículo 47. Normativa aplicable
Las sociedades administradoras de fondos de capital de riesgo deberán
acatar las disposiciones indicadas en el RGSAFI, para la determinación del
grupo económico, la custodia de documentos, la administración de ventas y
mercadeo de los fondos, la publicidad de sociedades administradoras y fondos de
inversión incluidas en el RGSAFI, así como los reglamentos y demás normativa relacionada
con el producto en particular y la sociedad administradora.
Ficha articulo
Artículo 48. Vigencia
Rige a partir de su publicación en el diario
oficial La Gaceta."
Ficha articulo
Fecha de generación: 10/6/2026 03:02:11
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