Artículo 2.- Se reservan las expresiones: agentes de bolsa, puestos de bolsa, bolsa de valores, centrales de valores u otras equivalentes, en cualquier idioma, para que sean utilizadas únicamente por las personas y entidades debidamente autorizadas para ello, por la ley y por las entidades competentes.

    Están reservadas también las expresiones usadas para identificar a personas físicas o jurídicas cuya actividad deba ser autorizada por la Comisión Nacional de Valores o por las bolsas de valores. La Comisión podrá ordenar la intervención administrativa de quienes infrinjan esta disposición, hasta que deje de usar la expresión indebidamente empleada.

    La resolución de la Comisión Nacional de Valores debe ser notificada al o a los infractores en un plazo no mayor de tres días hábiles, contados a partir de la fecha en que se adopte el acuerdo. Tal resolución producirá el agotamiento de la vía administrativa. Deberá ser objeto de examen judicial si la respectiva demanda se plantea dentro del mes siguiente a la notificación; y en su contra no cabrá el incidente de suspensión de los efectos del acto administrativo impugnado.

    Se exceptúa de la aplicación de lo dispuesto en los párrafos anteriores a las asociaciones de agentes de bolsa, de puestos de bolsa, de bolsas de valores u otras personas que sean autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para estos efectos, siempre que no realicen intermediación en el mercado de valores.

    Quien haga uso de los términos descritos en el párrafo primero de este artículo sin tener la habilitación especial respectiva, de conformidad con la ley, será reprimido con prisión de tres meses a dos años. Si se tratare de una persona jurídica, o de actuaciones producidas en el giro de una persona jurídica, será, además, causa para decretar el cierre del negocio.

Artículo 3.- Las bolsas, los puestos, los agentes, las centrales de valores, y quienes laboren para éstos, no podrán suministrar información sobre las negociaciones que se les encarguen, aunque no se perfeccionen, ni aún después de concluidas, salvo autorización por escrito del cliente, mandamiento judicial, solicitud de la Comisión Nacional de Valores o de una bolsa de valores, para cumplir con las funciones legales de su competencia o de las autoridades fiscales.

    Las normas de este artículo se aplicarán también a todos los funcionarios y empleados de la Comisión Nacional de Valores y de las bolsas de valores.

    La persona física que actuare en contravención del presente artículo, será reprimida con prisión de nueve meses a tres años, e inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos. Si el hecho se produjere con intención de derivar de él algún beneficio económico, la pena será de prisión de uno a cuatro años.

    Si se tratare de actuaciones producidas en el giro de una persona jurídica, se podrá decretar, además, sin que sea necesaria la existencia de una sentencia condenatoria en lo penal, el cierre temporal o definitivo de su establecimiento comercial. La resolución de la Comisión Nacional de Valores será notificada al o a los infractores en un plazo no mayor de tres días hábiles, contados a partir de la fecha en que se haya tomado el acuerdo. Tal resolución producirá el agotamiento de la vía administrativa. Será objeto de examen judicial si la respectiva demanda se plantea dentro del mes siguiente a la notificación; y en su contra no cabrá el incidente de suspensión de los efectos del acto administrativo impugnado.

Artículo 4.- Las personas que, por su posición con respecto a entidades emisoras de títulos negociables en las bolsas de valores, o del mercado de valores, en general, tengan acceso a información privilegiada relativa a una de esas entidades en particular, deben abstenerse de efectuar operaciones con cualquier clase de títulos emitidos por la misma entidad, en beneficio propio o de terceros, mientras la citada información no sea divulgada entre el público inversionista.

    Se entiende por información privilegiada la que, en términos de la presente ley, deba suministrarse a la Comisión Nacional de Valores, al público inversionista y, en su caso, a la bolsa de valores correspondiente, aún no divulgada entre el público inversionista y cuyo conocimiento, por su naturaleza, pueda influir en los precios de cotización de los títulos emitidos por esas entidades.

    Quien actuare en contravención con lo prescrito por este artículo, deberá pagar una multa de diez veces el monto del provecho obtenido por la indebida utilización o divulgación de información privilegiada, sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere.

CAPÍTULO II

DE LA PROMOCIÓN Y REGULACIÓN DEL

MERCADO DE VALORES

Artículo 5.- Créase la Comisión Nacional de Valores, como un órgano de desconcentración máxima adscrito al Banco Central de Costa Rica, destinada a cumplir los propósitos y a realizar las funciones prescritas por esta ley.

Artículo 6.- La Comisión Nacional de Valores deberá procurar el desarrollo del mercado de valores, con el fin de fortalecer el mercado de capitales y contribuir a alcanzar el objetivo de promover el desarrollo económico y social del país. Asimismo, será la institución encargada, en los términos de la presente ley y de sus disposiciones reglamentarias, de regular, fiscalizar y vigilar la debida observancia de esos ordenamientos.

Artículo 7.- La Comisión Nacional de Valores deberá ser consultada por el Poder Ejecutivo y los entes públicos descentralizados, cuando se trate de dictar actos de alcance general y contenido normativo que se relacionen o tengan efectos directos en materia de valores.

Artículo 8.- En sus funciones de promover el desarrollo del mercado de valores, la Comisión tendrá los siguientes deberes y obligaciones:

 

a) Pronunciarse sobre las políticas que afecten el mercado de valores, y coordinarlas con el Poder Ejecutivo.

b) Promulgar y colaborar con el Ministerio de Hacienda y el Banco Central de Costa Rica en la adopción de políticas que promuevan el ahorro nacional y faciliten

    su flujo para financiar la inversión de los sectores público y privado.

c) Propiciar una mayor participación de todos los sectores de la economía nacional en el mercado de valores, para lo cual creará los instrumentos y los

    procedimientos idóneos.

ch) Establecer procedimientos que tiendan a facilitar y agilizar la intermediación en el mercado de valores.

Artículo 9.- La Comisión Nacional de Valores deberá adoptar las medidas necesarias para resguardar los intereses de los inversionistas de títulos valores sujetos a esta ley, y para asegurar el acceso público a la información acerca de los valores negociados y las compañías emisoras; todo lo anterior dentro de un marco general de protección del inversionista que tienda a crear un ambiente de confianza en el mercado financiero nacional.

Artículo 10.- En materia de regulación, fiscalización y vigilancia del mercado de valores, además de las atribuciones que se le confieran en otros artículos de esta Ley y sus reglamentos, la Comisión Nacional de Valores tendrá las siguientes funciones:

a) Autorizar y vigilar el funcionamiento de los intermediarios en el mercado de valores, sin perjuicio de las facultades concomitantes de las bolsas de valores respecto a los puestos de bolsa y agentes de bolsa.

b) Autorizar y vigilar, en el territorio nacional, la oferta pública de los títulos valores u otros documentos asimilables emitidos por entidades privadas con domicilio en el país o en el extranjero.

c) Suspender o retirar la autorización a que se refieren los incisos a) y b) anteriores y suspender las operaciones con títulos valores de las entidades que realicen su oferta y las actividades de los intermediarios del mercado de valores, cuando no estén debidamente autorizados o la continuidad de sus actividades puedan afectar los intereses de los inversionistas. En estos casos, previamente se aplicarán a la resolución del acto final, los procedimientos administrativos correspondientes que aseguren a las partes el cumplimiento del debido proceso, de conformidad con la Ley General de la Administración Pública. En el supuesto de que la continuidad de las actividades pongan en peligro el interés de los inversionistas, la suspensión podrá aplicarse como una medida preventiva en forma inmediata. Quien realice oferta pública de títulos valores u otros documentos a ellos asimilables, u ofrezca servicios de intermediación, sin autorización por parte de la Comisión Nacional de Valores, será reprimido con prisión de treinta y siete meses a diez años.

Para que el delito se tipifique, será necesario que el responsable haya sido apercibido debidamente por la Comisión Nacional de Valores. Si se trata de personas jurídicas, además de responder por ese delito sus representantes legales, deberá pagar una multa de cinco millones de colones (5.000.000,00), ajustables anualmente según el aumento en el índice de precios.

d) Exigir de los emisores que realicen oferta pública de títulos o de las personas físicas o jurídicas que ofrezcan sus servicios de intermediación en el mercado de valores, el suministro, al público y a la Comisión, de un prospecto que contendrá, entre otras informaciones sobre su situación financiera, sus resultados de operación, los hechos relevantes que puedan afectar el interés de los inversionistas, así como cualquier otra información que la Comisión considere necesaria. Adicionalmente, la Comisión Nacional de Valores podrá solicitar cualquier otra información en el momento que lo considere oportuno, con la periodicidad, por los medios, bajo las condiciones y las características que requiera.

Toda información que se brinde en el cumplimiento de esta disposición, deberá ser firmada por el representante legal de la entidad que la suministra. Por lo menos una vez al año, los emisores e intermediarios deberán publicar esos datos, debidamente auditados por un contador público autorizado independiente y refrendado por el representante legal de aquellos. Si se comprueba que los datos son falsos o engañosos, el responsable será reprimido con prisión de treinta y siete meses a diez años.

e) Ordenar la suspensión inmediata de la propaganda o la información publicitaria de las personas físicas o jurídicas que presenten oferta pública de títulos o servicios de intermediación, cuando sean contrarias a la reglamentación que dicte la Comisión o cuando ésta considere que es engañosa o que se afirman o suministran datos que no son verídicos; además, aplicar las sanciones correspondientes, que podrían llegar hasta la cancelación de la autorización para operar o la desinscripción de los títulos emitidos.

f) Vigilar y fiscalizar el cumplimiento y la observancia del ordenamiento jurídico por parte de todos los participantes del mercado de valores, y suspender o cancelar la autorización, cuando compruebe su inobservancia. Deberá establecer criterios de aplicación general acerca de los actos u operaciones que se consideren contrarios a la ley, a los usos bursátiles o sanas prácticas del mercado; además, dictará las medidas necesarias para que los puestos de bolsa, los agentes de bolsa, las bolsas de valores, las centrales para el depósito de valores, las sociedades de inversión, y los demás participantes del mercado de valores, ajusten sus actividades y operaciones a esta Ley, a las disposiciones de carácter general que de ella deriven y a los referidos usos y las sanas prácticas del mercado.

Para ejercer esta facultad, podrá investigar actos que hagan suponer la ejecución de operaciones violatorias de esta Ley o de las disposiciones de carácter general que emita la Comisión; para eso podrá ordenar visitas de inspección a los presuntos responsables, quienes deberán poner a disposición toda la información requerida; también podrá recibir declaraciones bajo la fe del juramento, no solo a los presuntos responsables, sino también a las personas que se considere pueden rendir testimonios importantes sobre las situaciones objeto de investigación. Quien suprima, oculte, destruya documentos o se niegue a brindar la información requerida por la Comisión, será reprimido con prisión de treinta y siete meses a diez años.

Asimismo, la Comisión tendrá la facultad de publicar, en los medios de comunicación colectiva, las sanciones impuestas, con el detalle de las personas físicas o jurídicas sancionadas y de los motivos que las provocaron.

g) Aprobar la creación de las bolsas de valores, su pacto constitutivo y sus reglamentos, así como las modificaciones de estos. La Comisión Nacional de Valores quedará facultada para modificar los reglamentos adoptados por las bolsas de valores, que anteriormente hubiesen sido aprobados por ella.

h) Vigilar el funcionamiento de las bolsas de valores y sus intermediarios para que se ajusten, en todo, a las leyes y reglamentos que rigen la materia, así como a las disposiciones de carácter general que emita la Comisión; para eso podrá solicitar, en cualquier momento, la información que considere necesaria por los medios y bajo las condiciones que señale; también podrá ordenar visitas de inspección y auditorías sin previo aviso.

i) Cancelar la autorización acordada a las bolsas, cuando no cumplan con el ordenamiento jurídico.

j) Conocer en apelación las resoluciones de las bolsas de valores y de todas las entidades que la ley someta a su vigilancia, recurso que se tramitará de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 74 de esta Ley.

k) Establecer las normas contables y de auditoría, a las que deben ajustarse las empresas que realicen oferta pública de títulos, los intermediarios y los demás participantes del mercado, en lo referente a la presentación de estados financieros que sean remitidos a las instancias que determine la Comisión Nacional de Valores para fines informativos propios del mercado de valores, todo de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Esos estados y cualquier otro tipo de información deberán ser certificados o dictaminados exclusivamente por contadores públicos autorizados, ajenos a las empresas interesadas.

l) Ejecutar las resoluciones que dicte al amparo de la ley y solicitar la actuación de las autoridades administrativas competentes, cuando sea necesario.

m) Dictar, con agotamiento de la vía administrativa, las sanciones previstas en esta Ley.

n) Formar y mantener la estadística nacional de valores y efectuar las publicaciones sobre el mercado de valores.

ñ) Formar el registro de emisores, valores e intermediarios y otros registros cuando lo considere necesario. Estos registros podrán ser creados y modificados por medio de acuerdos de su Junta Directiva.

    El registro ante la Comisión obliga al emisor de los títulos valores de que se trate, a divulgar, en forma veraz, suficiente y oportuna, toda la información esencial o los hechos relevantes respecto de sí mismo, de los valores ofrecidos y de las ofertas.

Se entiende por información esencial o hecho relevante, la que un inversionista o asesor de inversión considere indispensable para su toma de decisiones.

La Comisión Nacional de Valores podrá emitir normas que regulen la obligación de registrarse ante ella, de empresas con determinado número de socios y un volumen de capital, esto en virtud del interés público que estas entidades alcanzan y la protección de los inversionistas.

o) Ejercer, mediante disposiciones de carácter general, las facultades que esta Ley le concede, así como dictar los reglamentos para su funcionamiento y organización.

p) Autorizar y vigilar el funcionamiento de clasificadoras de riesgo, para lo cual establecerá, con disposiciones generales, los requisitos de constitución y funcionamiento. Toda persona física o jurídica o entidad que realice oferta pública de títulos valores o de cualquier otro documento que, por sus características, resulten asimilables a ellos, deberá someterlos previamente a una clasificación de riesgo, en los plazos que indique o señale la Comisión Nacional de Valores.

q) Autorizar, inspeccionar y vigilar el funcionamiento de las centrales para el depósito de valores, así como autorizar y vigilar los sistemas de compensación, de información centralizada y otros mecanismos tendientes a facilitar operaciones o perfeccionar el mercado de valores.

r) Promover, autorizar, regular y fiscalizar los futuros y opciones, así como otros derivados que lleguen a desarrollarse en el territorio nacional, referentes a instrumentos del mercado de valores y suspender o cancelar esas negociaciones, según las disposiciones que se establezcan en su Reglamento.

s) Vigilar que no se presenten en el mercado por medio de ningún intermediario u otros participantes, mecanismos tendientes a desarrollar, directa o indirectamente, prácticas monopolísticas.

t) Servir de órgano de consulta respecto de la aplicación de las disposiciones que tengan relación con el mercado de valores.

La Comisión podrá desarrollar cualquier otra actividad de control y promoción no detallada en este artículo o en otras disposiciones de la presente Ley, que le permitan cumplir con el fin de su creación.

(Así reformado por el artículo II de la Ley del Régimen de Pensiones Complementarias Nº 7523 de 7 de julio de 1995)

Artículo 11.- La Comisión elaborará su propio presupuesto, el cual será sometido a la aprobación de la Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica; su financiación estará íntegramente a cargo del Banco Central de Costa Rica.

Artículo 12.- La Comisión Nacional de Valores estará integrada por:

a) La Junta Directiva.

b) La Gerencia.

c) Los demás órganos que establezcan esta ley y su reglamento.

Artículo 13.- La Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores será nombrada por el Consejo de Gobierno, por un período de seis años, y sus miembros podrán ser reelegidos por una sola vez. Esta Comisión estará integrada de la siguiente forma:

a) El Ministro de Hacienda, quien la presidirá y quien podrá ser sustituido en sus ausencias por el Viceministro de esa misma cartera.

b) El Presidente del Banco Central, quien podrá ser sustituido por un miembro de la Junta Directiva de la Institución, que él designe.

( Así reformado por el artículo 167, inciso k), de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica Nº 7558 de 3 de noviembre de 1995)

c) El Ministro de Planificación Nacional y Política Económica, quien podrá ser sustituido por el Viceministro de esa misma cartera.

d) El Superintendente General de Entidades Financieras (*). (* Así modificado el nombre de la entidad contralora bancaria por el artículo 176 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica Nº 7558 de 3 de noviembre de 1995)

e) El Superintendente de pensiones.

f) Dos representantes del sector privado, con absoluta solvencia moral, amplia experiencia en materia económica, financiera, bancaria o bursátil, quienes no representarán a ningún sector o gremio.

No podrán ocupar estos últimos cargos:

1.- Los directores, los fiscales, los apoderados o los funcionarios, ni los empleados de las entidades fiscalizadas por la Comisión, o las personas que mantengan relaciones de asesoramiento, o de servicio con esas entidades.

2.- Quienes tengan participación de más de un dos por ciento (2%), en forma directa o mediante sus cónyuges o hijos en el capital de cualquiera de las entidades fiscalizadas por la Comisión o la hayan tenido durante el año anterior.

3.- Quienes, durante el año anterior a su nombramiento, hayan sido demandados en la vía ejecutiva por responsabilidades directas por cualquiera de las entidades participantes en el mercado de valores o del sistema bancario, en el cobro de las operaciones de crédito directas no satisfechas o que hayan sido declaradas en estado de quiebra o insolvencia.

4.- Los inhabilitados para ejercer su profesión o los que hayan sido condenados por delitos contra la propiedad.

5.- Las personas que posean, directa o indirectamente, una participación accionaria dentro de alguna empresa emisora o de alguna de las subsidiarias, que conlleve el control de estos o supere un cinco por ciento (5%) de ese capital individualmente o en conjunto.

(Así reformado por el artículo II de la Ley del Régimen de Pensiones Complementarias No.7523 del 7 de julio de 1995)

Artículo 14.- La Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores elegirá, de su propio seno, por mayoría de votos, un presidente que será nombrado por un período de dos años en sus funciones y podrá ser reelegido.

Artículo 15.- Los miembros de la Junta Directiva enumerados en el artículo 13, incisos c), d), e) y f), podrán ser removidos de sus cargos por simple mayoría de los miembros de la Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica, por los siguientes motivos:

a) Haber dejado de reunir los requisitos exigidos por esta ley.

b) Ausentarse del país por más de un mes sin la autorización correspondiente.

c) Haber dejado de asistir a cuatro sesiones consecutivas alternas, dentro de un mismo semestre, sin justificación.

ch) Cuando con su conducta puedan comprometer la seriedad o imparcialidad de la Comisión.

Artículo 16.- La Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores elegirá, por mayoría de votos, un gerente, que deberá ser ratificado por la Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica, quien será nombrado por un período de cuatro años en sus funciones y podrá ser reelegido.

Artículo 17.- El gerente deberá reunir los siguientes requisitos:

a) Ser costarricense.

b) Haber cumplido treinta años de edad.

c) Tener reconocida experiencia relacionada con el mercado de valores.

ch) Ser profesional universitario con al menos el grado académico de licenciado, debidamente incorporado al Colegio Profesional respectivo, y con amplia experiencia en el campo financiero o bursátil.

Artículo 18.- El gerente de la Comisión Nacional de Valores será el funcionario administrativo de mayor jerarquía y le corresponderá velar para que las decisiones tomadas por la Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores se ejecuten, así como coordinar la acción de la Comisión con los entes públicos y privados relativa a la promoción y la regulación del mercado de valores.

    Corresponderá, además, a ese funcionario ejercer, en nombre y por cuenta de la Comisión Nacional de Valores, la representación legal, judicial o extrajudicial, únicamente para las funciones propias de la Comisión, con las atribuciones de un apoderado generalísimo sin límite de suma.

(Así adicionado este párrafo por el artículo 166, inciso f), de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica Nº 7558 de 3 de noviembre de 1995)

Artículo 19.- El gerente de la Comisión Nacional de Valores deberá ser un funcionario de tiempo completo y de dedicación exclusiva; consecuentemente, no podrá desempeñar ningún otro cargo público ni ejercer profesiones liberales.

Artículo 20.- El gerente de la Comisión Nacional de Valores podrá ser removido por mayoría calificada de los miembros de la Junta Directiva.

Artículo 21.- La Comisión Nacional de Valores conocerá de los asuntos relativos a la adopción de criterios y políticas de aplicación general, en materia del mercado de valores.

Artículo 22.- Los recursos ordinarios contra las decisiones y resoluciones de la Comisión Nacional de Valores, deberán presentarse ante ésta dentro del término de cinco días, tratándose del acto final, y de tres días en los demás casos, ambos plazos contados a partir de la última comunicación del acto.

Artículo 23.- Cuando se trate del acto final de la Comisión, la vía administrativa se tendrá por agotada al día siguiente de la última comunicación del acto, salvo que, dentro del mes siguiente a esa comunicación, el interesado optare por presentar el recurso de reposición o reconsideración. El recurso se tramitará conforme con la Ley Reguladora de la Jurisdicción Contencioso Administrativa.

Artículo 24.- El resultado de las investigaciones que realice la Comisión, en el ejercicio de las atribuciones de inspección, constituyen material secreto al que sólo tendrán acceso las autoridades judiciales competentes.

Artículo 25.- Le corresponde a la Comisión proponer al juez, en caso de solicitarse la quiebra de una bolsa o de un concesionario de puesto de bolsa, una terna de la cual deberán escogerse necesariamente los curadores propietario y suplente. Solicitada la quiebra, el juez, en su primera providencia, ordenará a la Comisión que presente la terna en un plazo perentorio de tres días. Si fuere necesario, el juez podrá nombrar un curador provisional.

Artículo 26.- En los casos de quiebra, la Comisión tendrá la mismas atribuciones que se confieren a las sociedades, en cuanto les sean aplicables.

CAPÍTULO TERCERO

DE LAS BOLSAS DE VALORES

Artículo 27.- Las bolsas de valores tienen por objeto facilitar las transacciones con títulos y procurar el desarrollo del mercado respectivo, mediante las actividades siguientes:

a) Establecer los locales, las instalaciones y los medios de difusión, y organizar los servicios respectivos para facilitar las operaciones de bolsa.

b) Establecer procedimientos que faciliten las relaciones y las operaciones entre la oferta y la demanda de títulos, así como fomentar las operaciones de bolsa y procurar el mejor y más firme desarrollo del mercado respectivo.

c) Llevar un registro de las empresas y los títulos admitidos para cotización.

ch) Adjudicar la concesión a los puestos de bolsa y autorizar el ejercicio a los corredores de bolsa.

d) Autorizar la oferta pública que realicen las personas jurídicas con títulos inscritos en ella.

e) Dictar los reglamentos internos a que deben ajustarse de acuerdo con la ley y los usos bursátiles y mercantiles, los contratos que lleven a cabo los puestos y agentes de bolsa, entre sí y con sus respectivos clientes, así como la inscripción de los títulos emitidos por las personas jurídicas que deseen ofrecerlos públicamente.

f) Velar para que los negocios que se realicen en la bolsa estén ajustados a la ley, a los reglamentos y a las más estrictas normas de ética comercial; y evitar especulaciones perjudiciales para los títulos inscritos en bolsa.

g) Proporcionar y mantener a disposición del público la información sobre los valores inscritos en la bolsa, sus emisores y las operaciones que en ella se realicen.

h) Efectuar la más amplia publicidad de las materias señaladas en el inciso anterior.

i) Efectuar la liquidación voluntaria o coactiva de las operaciones.

j) Celebrar los actos y contratos que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto.

k) Certificar las cotizaciones en bolsa.

l) Ejercer la debida vigilancia y fiscalización sobre los concesionarios de puestos y agentes de bolsa.

Artículo 28.- La falta del debido cumplimiento de lo prescrito en los incisos c), e), f), g), i), y l) del artículo 27, será sancionada por la Comisión Nacional de Valores, según la gravedad de la falta, con la aplicación de cualquiera de las siguientes sanciones:

a) Multa pecuniaria, de acuerdo con los montos que se establezcan en el reglamento de esta ley.

b) Destitución de los directores o administradores.

c) Cancelación de la autorización para operar.

    En caso de reincidencia, se tomarán en cuenta la sanción o las sanciones previamente impuestas por aplicación de este artículo, independientemente de cuál haya sido el hecho o la omisión que motivó la sanción. Sólo se tomarán en cuenta, para estos efectos, las faltas sancionadas en los últimos cinco años.

Artículo 29.- La creación de las bolsas de valores deberá contar con la aprobación previa de la Comisión Nacional de Valores. Para dar su aprobación, la Comisión Nacional de Valores la fundamentará con base en las necesidades y las condiciones económicas, financieras y del mercado de valores. El pacto constitutivo de las bolsas y sus modificaciones deberá someterse a la aprobación de la Comisión Nacional de Valores, antes de su inscripción en el Registro Público.

    Concedida la aprobación, la bolsa autorizada deberá iniciar operaciones a más tardar dentro de un plazo no mayor de seis meses. De lo contrario la Comisión cancelará la autorización. La autorización concedida no es directa ni indirectamente transmisible.

    Las sociedades que ejerzan actividades bursátiles sin la debida autorización, serán reprimidas con la inmediata clausura de su negocio. Contra esta resolución no cabrá el incidente de suspensión del acto administrativo.

Artículo 30.- Las bolsas de valores deberán constituirse como sociedades anónimas, con arreglo a las normas generales que rigen esta clase de sociedades, en cuanto no estuvieren modificadas por lo dispuesto en esta ley. Además, deberán cumplir con las siguientes disposiciones:

a) Tener un capital suficiente para instalarse e iniciar normalmente sus operaciones, a juicio de la Comisión Nacional de Valores. En ningún caso el capital de la sociedad podrá ser inferior a cien millones de colones. La Comisión revisará periódicamente este monto mínimo, para adecuarlo a las circunstancias de la economía.

b) Antes de iniciar operaciones, deberán depositar en efectivo al menos el capital social mínimo, según lo dispuesto en el inciso anterior, en el Banco Central de Costa Rica, en una cuenta corriente, para ser retirado conforme efectúen los pagos correspondientes a los gastos de organización e instalación e inicien sus actividades. Sobre el monto mínimo establecido, las aportaciones de los socios pueden no ser en numerario.

c) Tener su capital social representado por acciones comunes y nominativas.

ch) Tener las acciones suscritas y pagadas en su totalidad, sin que ninguna persona física o jurídica pueda llegar a ser dueña, en ningún momento, por sí o por interpósita persona, de más del cinco por ciento (5%) del capital social. Tratándose de personas físicas, ellas y sus parientes, hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, no podrán acumular, conjuntamente, más del cinco por ciento (5%) antes mencionado.

    Se entenderá violado este límite cuando más del cinco por ciento (5%) de las acciones de una bolsa esté concentrado entre la sociedad controlante y las sociedades por ellas controladas, o entre compañías sometidas a un mismo control.

d) No podrán ser socios de una bolsa de valores sociedades anónimas cuyo capital esté representado total o parcialmente por acciones al portador.

e) El capital de una bolsa de valores sólo podrá ser empleado en cualquiera de los siguientes activos:

i) En el edificio y demás locales de uso propio de la bolsa.

ii) En los muebles, enseres y equipos necesarios para su buen funcionamiento.

iii) En los gastos de instalación, organización y funcionamiento.

iv) En los títulos de notoria solidez y liquidez cotizados en bolsa, sin que la inversión global exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital, y la efectuada en un valor determinado supere el diez por ciento (10%) del capital.

v) En dinero efectivo, en caja o depósitos, en los bancos del Sistema Bancario Nacional, autorizados por ley para recibir depósitos.

    Las actuaciones u omisiones en contra de lo dispuesto en los incisos ch) y d) de este artículo serán sancionadas conforme con el artículo 30.

Artículo 31.- De las utilidades netas de las bolsas de valores se reservará un diez por ciento (10%) para la formación de un fondo de reserva legal, obligación que cesará cuando el fondo alcance el cuarenta por ciento (40%) del capital social suscrito y pagado. Sin perjuicio de otras reservas que prevea el Pacto Social o acuerde la asamblea de accionistas, el remanente de las utilidades netas podrá ser distribuido entre los socios, como dividendo.

Artículo 32.- Las bolsas de valores deberán suspender o cancelar la autorización otorgada a personas físicas o jurídicas para que ofrezcan públicamente sus títulos, cuando éstos o sus emisores dejen de satisfacer los requisitos que al respecto determine el reglamento interno de la bolsa. Asimismo, podrá suspender la cotización de los títulos, cuando se produzcan condiciones desordenadas u operaciones no conformes con los sanos usos o prácticas de mercado.

    La disposición que tome la bolsa, en uno u otro sentido, debe notificarse a la Comisión Nacional de Valores dentro de las veinticuatro horas siguientes. La bolsa que incumpla cualquiera de las obligaciones señaladas en este artículo será sancionada de conformidad con el artículo 28.

Artículo 33.- Podrán ser objeto de contrato en bolsa, sin necesidad de inscripción, las letras de cambio, los pagarés, los cheques, los conocimientos de embarque, las hipotecas, las guías, los certificados, las facturas cambiarias y bonos de prenda emitidos por almacenes generales de depósito, las cédulas prendarias y los demás títulos valores individuales. Estas operaciones se harán bajo la exclusiva responsabilidad de las partes que intervengan en la contratación, y deberán pagar los derechos correspondientes establecidos por la bolsa. La intervención y responsabilidad de ésta se limitará a dar a conocer, en la forma que estime conveniente, datos relativos a tales operaciones.

Artículo 34.- Cada bolsa de valores formulará su reglamento general, que deberá contener, entre otras, las siguientes materias:

a) (*) Autorización, suspensión y de esa autorización, a personas físicas o jurídicas que deseen ofrecer públicamente sus títulos.

(*) TEXTO MODIFICADO por Resolución de la Sala Constitucional Nº 5408-97 de las 16:03 horas del 5 de setiembre de 1997.

b) Organización, funcionamiento, derechos, obligaciones y régimen disciplinario de los puestos de bolsa.

c) Derechos, obligaciones y régimen disciplinario de los agentes de bolsa.

ch) Funcionamiento de las ruedas de bolsa.

d) Comisiones de negocio de bolsa.

e) Liquidación de las operaciones y las sanciones por incumplimiento.

f) Publicidad.

g) Derechos y obligaciones de los emisores de valores inscritos.

    Este reglamento y sus modificaciones deberán someterse, por la bolsa respectiva, a la aprobación de la Comisión Nacional de Valores. El proyecto de reglamento o el de sus reformas, se tendrá por aprobado si en un plazo de dos meses, a partir de su presentación, la Comisión no se hubiere pronunciado sobre él.

Artículo 35.- La Comisión Nacional de Valores ordenará la intervención administrativa de la bolsa de valores, o del o de los puestos de bolsa que incurran en alguna infracción grave a las obligaciones que le impongan las leyes, y cuya gravedad ocasione riesgo para las empresas con títulos inscritos, los puestos o los inversionistas, siguiendo las disposiciones del artículo 134 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, No. 1552 del 23 de abril de 1953 y sus reformas, en lo que fuere aplicable.

CAPÍTULO CUARTO

DE LAS CENTRALES PARA EL DEPÓSITO DE VALORES

Artículo 36.- Sin perjuicio de lo dispuesto en las leyes especiales, en cuanto a las entidades bancarias y financieras, así como a los almacenes generales de depósito, sólo las bolsas de valores podrán crear centrales para el depósito de valores que operen dentro de su estructura administrativa o mediante sociedades subsidiarias. Sólo habrá una central por cada bolsa de valores.

Artículo 37.- La Central para el Depósito de Valores podrá realizar las siguientes actividades:

a) Recibir títulos en depósito de los puestos de bolsa, de instituciones de crédito y otros intermediarios financieros, así como títulos de las carteras de las sociedades de inversión.

b) Prestar servicios de custodia, cobro, compensación, transferencia y liquidación de los títulos depositados.

c) Emitir cédulas prendarias sobre los títulos en depósito, a solicitud de los depositantes.

ch) Certificar los actos que realice en ejercicio de sus funciones.

d) Todas las demás que le asigne esta ley o su reglamento.

Artículo 38.- Si en el propio acuerdo de emisión se autoriza, podrá entregarse en depósito, a la Central, para los efectos de este capítulo, un sólo certificado múltiple, comprensivo de todos los títulos de la emisión, o parte de ellos.

    La Central de Depósito podrá efectuar sobre ese certificado, todas las operaciones que se enumeran en el artículo 37 de esta ley que afecten los títulos individuales, sin que éstos sean emitidos, siempre que las respectivas operaciones se realicen exclusivamente por medio de la bolsa.

    Si una persona debidamente legitimada, exige la emisión de algún título relativo al certificado de depósito, el emisor lo hará mediante la cancelación parcial del certificado ante la Central. No se podrá hacer emisión alguna sin esta cancelación.

    La bolsa que emitiere constancias en contravención de esta disposición, será sancionada conforme con lo dispuesto en el artículo 28.

    La Central podrá emitir constancias, que no serán título valor, de las operaciones realizadas sobre el certificado múltiple.

Artículo 39.- Al concluir el depósito, la Central queda obligada a restituir al depositante títulos del mismo emisor, de la misma especie y de las mismas características de los que fueron depositados.

Artículo 40.- Los títulos no podrán perseguirse por ningún acreedor de la bolsa y, en consecuencia, no podrán ser embargados ni secuestrados en forma alguna, salvo por los respectivos depositantes. Sólo podrán serlo por acreedores del depositante, en el tanto en que se compruebe que le pertenecen.

    Los depósitos constituidos en la Central se harán siempre a nombre del puesto, institución u otro intermediario depositante, con indicación, en su caso, de cuáles son por cuenta propia y cuáles por cuenta ajena.

    Quedan a salvo los derechos de los tenedores de cédulas prendarias sobre los títulos depositados.

Artículo 41.- En caso de quiebra de la bolsa o del depositante, los títulos depositados podrán ser reivindicados por quienes los hubieren entregado para su depósito.

Artículo 42.- Si los títulos depositados estuvieren sujetos a sorteos para otorgar premios o reembolsos, los derechos y las cargas derivadas de la extracción corresponderán al depositante. Se aplicarán en este caso las normas del párrafo segundo del artículo 168.

A esta misma norma quedarán sujetos los depositantes respecto de sus clientes.

Artículo 43.- El depositante será responsable de la autenticidad de los títulos, de su existencia legal y de su derecho sobre el título.

    La Central deberá revisar los títulos que se le entreguen para su depósito y será responsable solidario, junto con el depositante, cuando éstos contengan defectos evidentes y manifiestos.

Artículo 44.- La Central enviará a los depositantes, por lo menos cada tres meses, un estado de su cuenta, durante el período comprendido desde el último corte.

    Si dentro de los quince días siguientes al envío, el depositante no objetare el informe, éste se tendrá por aceptado.

Artículo 45.- Las Centrales podrán emitir cédulas prendarias, que serán títulos valores representativos de un crédito prendario sobre los títulos que se indiquen, y que otorguen a su tenedor los derechos y privilegios que esta ley establece.

    Sólo las Centrales de depósito podrán emitir esta clase de títulos. Las constancias, recibos o certificados que expidan otras personas o instituciones para acreditar depósitos de valores, no serán títulos valores.

    Se exceptúan de esta disposición los almacenes generales de depósito, los cuales conservan todas las facultades que les confiere la Ley de Almacenes Generales de Depósito, No. 5 del 15 de octubre de 1934 y sus reformas, en relación con la emisión de títulos valores.

Artículo 46.- No se emitirá ninguna cédula prendaria sobre títulos valores depositados que hayan sido objeto de embargo, secuestro u otra medida de cualquier naturaleza, que perjudique su libre transmisión, debidamente notificado a la Central. La bolsa que emitiere cédulas en contra de esta disposición será sancionada conforme con el artículo 28.

    Una vez emitidas las cédulas prendarias, los títulos valores que las garantizan tampoco podrán ser objeto de las medidas precautorias del párrafo anterior.

Artículo 47.- La cédula deberá contener:

a) La mención de ser cédula prendaria.

b) El nombre del beneficiario.

c) El nombre y domicilio de la Central que la emite.

ch) La fecha de expedición del título.

d) El número de orden de la cédula prendaria y los números progresivos, cuando se expidan varias cédulas

    en relación con un sólo título valor, o un mismo grupo de títulos valores.

 

e) La especificación del título o valores gravados con mención de su emisor, clase, monto y demás

    características que sirvan para su identificación.

f) La fecha de vencimiento de la obligación prendaria.

g) El importe del crédito que representa y el tipo de interés que devenga.

h) El importe total de la prenda a que la cédula se refiere y el monto de las prendas anteriores, si las hubiere.

i) El nombre y la firma del depositante o de su representante legal, debidamente autenticados por un notario público.

j) La mención suscrita por la Central, de haberse hecho la anotación correspondiente en los registros respectivos.

Artículo 48.- Las cédulas prendarias múltiples a que se refiere el inciso d) del artículo anterior, tendrán un valor uniforme y serán garantizadas conjuntamente con los títulos depositados.

Artículo 49.- La bolsa respectiva y el depositante responderán solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionaren las omisiones e inexactitud que contengan las cédulas prendarias.

Artículo 50.- Las cédulas prendarias pueden emitirse en favor del mismo depositante quien, de igual manera que cualquier otro tenedor, podrá negociarlas aún después de vencidas. La solicitud de emisión deberá hacerla a la Central, el puesto, institución de crédito o intermediario financiero que haya efectuado el depósito, quien deberá acompañar autorización expresa de su cliente, salvo que en el momento del depósito el depositante haya declarado que los títulos respectivos le pertenecen.

    Prohíbese a las centrales emitir cédulas prendarias sobre sus propios títulos, bajo pena de nulidad absoluta. La bolsa que actuare en contra de esta previsión será sancionada conforme con el artículo 28.

    El plazo de las cédulas no podrá ser mayor que el de los títulos que la garanticen. Las cédulas de diferentes grados tendrán el mismo vencimiento.

Artículo 51.- La prenda de cédulas garantiza, además del capital, los intereses corrientes y moratorios, y las comisiones y gastos de ejecución.

    El depositante no quedará obligado personalmente al pago de la deuda, salvo que los títulos en garantía le pertenezcan.

Artículo 52.- Las cédulas prendarias se transmitirán por endoso nominativo, que deberá ser inscrito en el registro de la central emisora para su validez.

    Para ese efecto, la Central llevará un registro de cédulas prendarias en el cual se anotarán la emisión, los endosos respectivos y sus fechas, el número del título y el nombre y dirección del endosante y del endosatario, y su cancelación e incineración, todo ello con indicación de las fechas respectivas.

    No producirá efecto en relación con la Central, el endoso de cédulas prendarias antes de que hayan sido registradas, si las fechas del registro se consideraran ciertas.

Artículo 53.- El depositante de los títulos valores pignorados no podrá retirarlos sin haber devuelto a la central, endosadas en blanco, las cédulas prendarias emitidas sobre ellos para su cancelación e incineración, salvo que deposite en la propia Central el importe total de las cédulas emitidas, sus intereses devengados y los pendientes hasta la fecha de vencimiento, si ese no se hubiere producido, y el importe de cualesquiera gastos de ejecución, si los hubiere.

    En este último caso, la Central le comunicará el hecho al tenedor de las cédulas. Si éste optare por retirar el dinero, se le hará la liquidación de intereses hasta la fecha del retiro, si éste se produjere antes del vencimiento, y cualquier sobrante se le devolverá al depositante. Si las cédulas estuvieren vencidas, se le entregarán al tenedor los intereses liquidados hasta la fecha del depósito del dinero en la central.

Artículo 54.- En el caso de que el valor de los títulos que garantizan las cédulas prendarias llegare a ser insuficiente para cubrir el total de las cédulas emitidas, más un veinticinco por ciento (25%), cualquier tenedor podrá pedir la venta de esos títulos aunque el plazo no esté vencido.

Artículo 55.- La cédula prendaria vencida da derecho a su tenedor para solicitar a la Central, mediante la presentación del título, el remate en bolsa del título o los títulos que la garantizan.

Artículo 56.- Recibida la solicitud con la cédula vencida y no prescrita, la Central requerirá por escrito al depositante para que pague la obligación total antes de dar comienzo a la rueda de bolsa del día siguiente a la notificación. Si al término de este plazo no hubiere sido pagada la deuda, la Central designará al agente que deberá vender los valores por cuenta y riesgo del depositante, en la rueda a que se refiere el párrafo anterior o en cualquiera otra sucesiva.

Artículo 57.- El producto del remate se distribuirá en el siguiente orden:

a) Pago de las comisiones adeudadas a la Central y las correspondientes a la operación de venta en la bolsa.

b) Pago de las cédulas prendarias en su respectivo orden de emisión.

c) En caso de que el precio no alcanzare para cubrir todas las cédulas de un mismo grado,

     su importe se distribuirá a prorrata entre todas ellas.

ch) Cualquier saldo que quedare se entregará al depositante.

Artículo 58.- Las centrales tienen derecho de retención sobre los títulos depositados para el pago de sus servicios, conforme con las respectivas tarifas, y no están obligadas a legalizar sus acreencias por esos conceptos en juicios de concurso o quiebra, como no lo están tampoco los tenedores de cédulas prendarias. El título o títulos respectivos no formarán parte de la masa de bienes, a la cual ingresará tan sólo el sobrante a que alude el último párrafo del artículo anterior.

Artículo 59.- De conformidad con los mismos trámites establecidos en el artículo 56 de este capítulo, la central podrá vender en la bolsa los títulos depositados, cuando el depositante deje de pagar por más de seis meses los derechos vencidos de custodia, cobro, compensación, transferencia y liquidación, o cuando el precio de esos títulos hubiere llegado a ser insuficiente para cubrir el monto de tales derechos, más un veinticinco por ciento (25%), una vez vencido en ambos casos el término de diez días hábiles, que se le concederá al depositante para que cancele sus obligaciones o mejore la garantía a satisfacción de la Central.

    El requerimiento se hará por carta certificada y será acompañada, en el segundo caso del párrafo anterior, de una estimación del valor de los títulos, suscrita por dos agentes de bolsa que demuestren cuál es el precio en bolsa de los títulos relacionados.

    Esta venta no se suspenderá por quiebra, incapacidad, ausencia o muerte del depositante.

    Cualquier saldo que quedare después de realizado el pago a que alude el primer párrafo de este artículo, se entregará al depositante.

CAPÍTULO QUINTO

DE LOS PUESTOS DE BOLSA

Artículo 60.- Los puestos de bolsa son personas jurídicas beneficiarias de una concesión otorgada por una bolsa de valores, para realizar las actividades de intermediación bursátil autorizadas por esta ley.

Artículo 61.- Las sociedades mercantiles concesionarias de un puesto de bolsa, deberán tener como único objeto social la intermediación bursátil.

Artículo 62.- En el reglamento de cada bolsa se determinarán el número de puestos que se puedan conceder para la realización de operaciones de intermediación bursátil, y el procedimiento de adjudicación de las concesiones.

Artículo 63.- El plazo de la concesión será el mismo de la propia bolsa, incluyendo sus prórrogas. En el reglamento se establecerán los procedimientos para determinar el precio de la concesión y la forma de pago. Asimismo, la bolsa establecerá el cargo mensual por gastos de operación y mantenimiento que debe cubrir cada puesto.

Artículo 64.- Para ser concesionario de un puesto de bolsa, la sociedad deberá, además, reunir los siguientes requisitos:

a) Utilizar en su denominación o nombre, o seguida de ésta, la expresión "puesto de bolsa", así como tener íntegramente pagado el capital mínimo que determine la bolsa de valores de que se trate, mediante disposición de carácter general. Los concesionarios no podrán tener como socios a sociedades anónimas con acciones al portador. Cuando la concesionaria fuere una sociedad anónima, sus acciones deberán ser nominativas.

b) Tener como gerente y apoderados exclusivamente a personas que satisfagan los siguientes requisitos:

        i) Tener plena capacidad jurídica.

        ii) Ser costarricense, o extranjero con diez años de residencia legal en el país.

        iii) Tener su domicilio en el territorio nacional.

        iv) Ser de notoria buena conducta.

Artículo 65.- Sólo las sociedades mercantiles constituidas exclusivamente para ello, las empresas estatales y los bancos del Estado, podrán ser concesionarios de un puesto de bolsa. Ninguno de ellos podrá ser, directa ni indirectamente, concesionario de más de un puesto.

    El derecho de concesión de un puesto no podrá ser, directa ni indirectamente, objeto de contrato alguno, sea éste traslativo del dominio o del uso o goce, bajo ningún título, si no es con arreglo a las disposiciones de este artículo. Tampoco se podrá otorgar en garantía de cualquier clase, ni ser embargado.

Artículo 66.- Toda cesión o traspaso de participaciones sociales de un concesionario de puesto de bolsa, deberá ser autorizado por la Junta Directiva de la respectiva bolsa, la que deberá pronunciarse dentro de los treinta días siguientes al de la solicitud. El silencio de la directiva equivaldrá a la autorización.

    El mismo procedimiento se seguirá en las concesionarias, para la incorporación de nuevos socios en virtud de aumentos de capital. La fusión de dos o más puestos de bolsa deberá ser aprobada por la propia bolsa.

Artículo 67.- Las operaciones que los particulares deseen hacer en la bolsa deberán ser propuestas, perfeccionadas y ejecutadas, por un concesionario de puesto.

Artículo 68.- Los puestos de bolsa sólo podrán realizar las actividades siguientes:

a) Actuar como intermediario en la negociación de los valores en la bolsa, en los términos de la presente ley y sus reglamentos, y las disposiciones que dicte la propia bolsa.

b) Recibir fondos y valores por concepto de las operaciones que se les encomienden, siempre que esto no implique intermediación financiera. Cuando, por cualquier circunstancia, no pueda aplicar los fondos el mismo día de recibidos al fin correspondiente, si persiste impedimento para su aplicación, deberán depositarlos en un banco del Estado, a más tardar el día hábil siguiente, en una cuenta especial.

    Corresponderá a la Comisión Nacional de Valores establecer si un puesto, valiéndose de esta disposición, realiza intermediación financiera.

c) Prestar asesoría en materia de valores y operaciones de bolsa.

ch) Los puestos de bolsa también podrán recibir préstamos u otorgarlos a sus clientes, cuando por su actividad de intermediación bursátil así sea necesario. Esta potestad deberá ser reglamentada por la Comisión Nacional de Valores.

d) Realizar operaciones por cuenta propia que faciliten la colocación de valores o que coadyuven a dar mayor estabilidad a los precios de éstos, y a reducir los márgenes entre cotizaciones de compra y de venta de sus propios títulos. No podrán comprar ni vender, por cuenta propia, los valores que les hubieren sido confiados para su venta o que les hubieren sido pedidos para su compra, ni realizar operaciones especulativas con títulos por él emitidos.

e) Registrar y colocar en la bolsa las acciones de su propio capital, obligaciones y otros títulos valores de su propia emisión, autorizados por ley.

f) Toda otra actividad relacionada con negocios de bolsa y con el mercado de valores.

Artículo 69.- El Estado, las instituciones y empresas del sector público sólo podrán adquirir títulos o realizar cualquier otra operación bursátil por medio de los puestos de bolsa del sector público. Para tales efectos, todos los puestos de bolsa del sector público se regirán por las mismas disposiciones en materia administrativa y de personal, de forma que realicen sus operaciones en condiciones de igualdad.

Artículo 70.- Los puestos de bolsa tienen las siguientes obligaciones:

a) Acatar los acuerdos y resoluciones de la respectiva bolsa.

b) Garantizar su gestión conforme con las disposiciones de carácter general que dicte la bolsa de valores de que se trate.

c) Proporcionar, por lo menos una vez al año, sus estados financieros a la bolsa respectiva.

ch) Ajustarse estrictamente a las tarifas de comisiones autorizadas por la respectiva bolsa.

d) Llevar el registro o registros que sean necesarios, en los que se anotarán con claridad y exactitud las operaciones que efectúen, con expresión de cantidades y precios, nombres de los contratantes y todo otro detalle que permita un conocimiento cabal de cada negocio; todo de conformidad con las disposiciones que para tal efecto dicte la respectiva bolsa.

e) Dar, cuando lo solicite la bolsa de valores, información estadística sobre las actividades y operaciones que realicen.

f) Suministrar a la autoridad judicial competente, certificación del asiento de sus registros sobre negocios concretos, cuando sea ordenado por resolución firme o cuando se trate de establecer la responsabilidad a que se refiere el artículo 75.

g) Entregar a su cliente una copia de la boleta de transacción.

h) Cuando así lo solicite su cliente, entregarle certificaciones de sus registros, relativas a los contratos que el solicitante haya celebrado por su medio.

i) Permitir la fiscalización de la bolsa respectiva, de todas sus operaciones y actividades, así como las verificaciones de su contabilidad, inventarios, arqueos y demás comprobaciones contables o no, que se estimen convenientes.

Artículo 71.- ANULADO por Resolución de la Sala Constitucional No. 6290-99 de las 17:33 horas del 11 de agosto de 1999.

Artículo 72.- ANULADO por Resolución de la Sala Constitucional No. 6290-99 de las 17:33 horas del 11 de agosto de 1999.

Artículo 73.- ANULADO por Resolución de la Sala Constitucional No. 6290-99 de las 17:33 horas del 11 de agosto de 1999.

Artículo 74.- Contra las sanciones cabrán los recursos de revocatoria y de apelación, que se interpondrán dentro de los tres días siguientes al de la notificación. La bolsa deberá pronunciarse sobre la revocatoria a más tardar dentro de los diez días siguientes al recibo del recurso. Su silencio se entenderá como denegatorio del recurso.

    Confirmada la sanción por la bolsa, se admitirá la apelación ante la Comisión Nacional de Valores, que oirá al recurrente por un plazo mínimo de cinco días y que deberá pronunciarse dentro del mes siguiente. Si no dictare resolución en ese plazo, se entenderá denegado el recurso.

( TEXTO MODIFICADO por Resolución de la Sala Constitucional No. 6290-99 de las 17:33 horas del 11 de agosto de 1999, que anuló el último párrafo).

Artículo 75.- El concesionario de puesto será solidariamente responsable con su cliente de la autenticidad de los valores negociados por cuenta de éste, cuando la falsificación sea visiblemente manifiesta. En caso contrario, el único responsable será el cliente por cuya cuenta se haya hecho la operación.

    Asimismo, el concesionario responderá por la inscripción del último titular en los registros del emisor, cuando ésta fuere necesaria, de la continuidad de los endosos y de la autenticidad del último de éstos.

Artículo 76.- Para efectos probatorios se equipararán los asientos y certificaciones de los registros del concesionario de un puesto de bolsa, a los del corredor jurado.

CAPÍTULO SEXTO

DE LOS AGENTES DE BOLSA

Artículo 77.- Se define a un agente de bolsa como la persona física representante de un puesto de bolsa a nombre de quien realiza actividades bursátiles ante el cliente y ante la bolsa, y que es titular de una credencial otorgada por ésta.

Artículo 78.- Los puestos de bolsa ejecutarán las órdenes recibidas de los clientes por medio de un agente de bolsa, quien será su representante, por el simple hecho del nombramiento, con facultades para obligarlo, en cualquiera de las actividades de intermediación bursátil autorizadas por esta ley.

Artículo 79.- Los puestos tendrán derecho a nombrar el número de agentes de bolsa que se determine en el reglamento de la respectiva bolsa.

    La bolsa comprobará, antes de aceptar el nombramiento y de que el agente pueda entrar en funciones, que éste cumple a cabalidad con los requisitos legales y reglamentarios.

Artículo 80.- Para ser agente de bolsa es necesario reunir, a satisfacción de cada bolsa, los siguientes requisitos:

a) Tener plena capacidad jurídica.

b) Ser costarricense o extranjero con diez años de residencia legal en el país.

c) Ser mayor de veintiún años.

ch) Ser de notoria buena conducta.

d) Tener domicilio en el territorio nacional.

e) Tener grado universitario con experiencia y conocimientos en actividades relacionadas

    con el mercado de valores, lo que será evaluado por la respectiva bolsa, de conformidad con su reglamento.

f) ANULADO por Resolución de la Sala Constitucional Nº 5408-97 de las 16:03 horas del 5 de setiembre de 1997.

Artículo 81.- Son obligaciones de los agentes de bolsa las siguientes:

a) Cumplir con las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias de la respectiva bolsa.

b) Celebrar las operaciones sobre los títulos negociados en la bolsa, mediante los procedimientos que ésta establezca.

c) Guardar reserva sobre las operaciones en que intervenga y sobre los nombres de las personas por cuenta de quienes esas

    operaciones se realizan, salvo que tengan autorización de ellas, en los casos que determine la ley o el reglamento.

 

ch) Cerciorarse de la autenticidad de las firmas de las personas físicas que ordenen la realización de las operaciones bursátiles

    y, en su caso, de la existencia de un poder suficiente para actuar en representación de una persona jurídica.

 

d) Conducir todos los negocios con lealtad, claridad, precisión y abstenerse de artificios que, en cualquier forma, puedan inducir

    a error a las partes contratantes.

 

e) Velar porque las operaciones en que participe o intervenga se realicen de conformidad con la ley, los reglamentos y los

    acuerdos de la bolsa.

f) Actuar de conformidad con los principios de ética predominantes en la actividad de la intermediación bursátil.

g) Cualquier otra obligación que establezca esta ley o la respectiva bolsa.

Artículo 82.- La bolsa podrá amonestar o imponer multas a los agentes de bolsa, y en última instancia podrá suspender o cancelar la credencial a un agente de bolsa, en cualquier tiempo que éste deje de satisfacer, temporal o definitivamente, los requisitos a que se refiere el artículo 80 anterior.

Artículo 83.- Igualmente, la bolsa podrá amonestar, multar, suspender o cancelar la credencial a un agente de bolsa, cuando éste:

a) Registre o cohoneste operaciones simuladas.

b) Concierte operaciones nominales sin transferencia real de valores, dinero o márgenes en el momento de la liquidación,

    o efectúe operaciones de bolsa fuera de ella.

c) Conceda cualquier descuento o bonificación a sus clientes, o realice operaciones que produzcan el resultado económico de cobrar por sus servicios sumas

    inferiores a la establecida para la negociación correspondiente en el arancel autorizado.

ch) Cobre comisiones mayores que las correspondientes a cada operación, de acuerdo con las tarifas establecidas.

d) Opere por cuenta propia con acciones o títulos valores registrados o negociados en bolsa.

e) Falte, por causa imputable a él, al cumplimiento de obligaciones derivadas de sus operaciones contractuales.

f) Sea declarado en quiebra o insolvencia.

g) Proporcione declaraciones falsas o dolosas a la Comisión Nacional de Valores, a la bolsa o a sus clientes.

h) ANULADO por Resolución de la Sala Constitucional Nº 5408-97 de las 16:03 horas del 5 de setiembre de 1997.

    Las sanciones serán aplicadas según la gravedad de la falta y de su reiteración, con intervención y audiencia del agente, todo de conformidad con el respectivo reglamento.

    En casos de reincidencia, se tomará en cuenta la o las sanciones previamente impuestas por aplicación de este artículo, independientemente de cuál haya sido el hecho o la omisión que motivó la sanción. Sólo se tomarán en cuenta para estos efectos las faltas sancionadas en los últimos cinco años.

Artículo 84.- Contra las sanciones cabrán los recursos de revocatoria y de apelación, que se interpondrán dentro de los tres días siguientes al de la notificación. La bolsa deberá pronunciarse sobre la revocatoria a más tardar dentro de los diez días siguientes al recibo del recurso. Su silencio se entenderá como denegatorio del recurso.

    Confirmada la sanción por la bolsa, se admitirá la apelación ante la Comisión Nacional de Valores, que oirá al recurrente por un plazo mínimo de cinco días y que deberá pronunciarse dentro del mes siguiente. Si no dictare resolución en ese plazo, se entenderá denegado el recurso. La interposición de los recursos no suspenderá los efectos de la sanción interpuesta por la bolsa.

CAPÍTULO SÉPTIMO

DE LAS SOCIEDADES DE INVERSIÓN

Artículo 85.- En la aplicación de esta ley, las autoridades competentes deberán procurar el fomento de las sociedades de inversión, su desarrollo equilibrado y el establecimiento de condiciones tendientes a la consecución de los siguientes objetivos:

        a) El fortalecimiento y la descentralización del mercado de valores.

        b) El acceso del pequeño y mediano inversionista a ese mercado.

        c) La democratización del capital.

        ch) La contribución al financiamiento de la planta productiva del país.

Artículo 86.- Para la organización y el funcionamiento de las sociedades de inversión, se requiere concesión de la Comisión Nacional de Valores.

    Las sociedades de inversión tienen por objeto la adquisición de títulos seleccionados de acuerdo con el criterio de diversificación de riesgos, con recursos provenientes de la colocación de las acciones representativas de su capital social, entre el público inversionista o aquéllas cuyo único objeto sea la administración de fondos y valores de terceras personas.

Artículo 87.- Las concesiones son intransmisibles y se referirán a alguno de los siguientes tipos de sociedades:

a) Sociedades de inversión comunes.

b) Sociedades de inversión de renta fija.

c) Sociedades de inversión de capital.

ch) Sociedades de fondos de inversión.

    En el caso de las sociedades de inversión de capital, su principal objeto será la adquisición y la colocación de títulos en el mercado primario; el asesoramiento de empresas emisoras y la creación del mercado para nuevas emisiones de títulos de capital, que podrá financiar con recursos propios o ajenos, bajo las regulaciones que establezca la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 88.- Las personas físicas o jurídicas que soliciten concesión para constituir una sociedad de inversión, se sujetarán a los requisitos siguientes:

1) Acompañar a la solicitud el proyecto de escritura constitutiva, que contendrá los requisitos de constitución de toda sociedad anónima y, en lo conducente, las reglas especiales establecidas en el presente ordenamiento.

2) Señalar los nombres, domicilios y ocupaciones de los socios fundadores y de quienes han de integrar el primer consejo de administración y ser los principales funcionarios.

3) Presentar un estudio que justifique el establecimiento de la sociedad.

4) Presentar un programa general de funcionamiento de la sociedad, que indique por lo menos:

    a) Sus objetivos.

    b) La política de adquisición y selección de valores.

    c) Las bases para realizar la diversificación del activo.

    ch) Los planes para poner en venta las acciones que emita.

    d) Las bases para aplicar utilidades.

    e) La política de participación en las empresas promovidas, así como de venta de los activos accionarios,

         tratándose de las sociedades a que se refiere la letra c) del artículo anterior.

    f) La denominación de la sociedad operadora o, en su caso, puesto de bolsa que le prestará sus servicios.

Artículo 89.- La concesión, así como sus modificaciones, se publicarán en el diario oficial La Gaceta, a costa del interesado. El acuerdo de revocación se publicará sin costo alguno para la sociedad de inversión correspondiente.

Artículo 90.- Las expresiones sociedades de inversión, fondos de inversión u otras equivalentes, en cualquier idioma, sólo podrán ser utilizadas en la denominación de las sociedades que gocen de concesión según los términos de esta ley. La Comisión Nacional de Valores podrá ordenar la intervención administrativa del establecimiento infractor hasta que deje de usar la expresión indebidamente empleada, sin perjuicio de la sanción penal correspondiente.

    Las sociedades de inversión, en seguida de su denominación, deberán expresar invariablemente el tipo al cual pertenecen.

Artículo 91.- Las sociedades de inversión deberán organizarse como sociedades anónimas, con arreglo a las disposiciones del Código de Comercio y a las siguientes reglas especiales:

1) Contar con un capital mínimo de diez millones de colones (¢10.000.000), totalmente suscrito y pagado en dinero efectivo.

    El Banco Central de Costa Rica revisará periódicamente dicho monto mínimo de capital para adecuarlo a las circunstancias reales de la economía.

2) El capital estará representado por acciones comunes y nominativas.

3) En ningún momento podrán participar en forma alguna en el capital de estas sociedades, gobiernos o dependencias oficiales extranjeras, entidades financieras del exterior o agrupaciones de personas extranjeras, físicas o jurídicas, sea cual fuere la forma que revistan, directamente, o por medio de interpósita persona. Tratándose de sociedades de inversión comunes y de las de capital, las entidades financieras del exterior, así como las agrupaciones de personas extranjeras, físicas o jurídicas, podrán participar en su capital, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 96 de esta ley.

( NOTA: este inciso ha sido derogado tácitamente por los artículos 1º y 6º de la Ley de Promoción de la Competencia No.7472 de 20 de diciembre de 1994. Véase al respecto el Dictamen C-134-95 de 12 de junio de 1995)

4) Podrán mantener acciones en tesorería, que serán puestas en circulación en la forma y términos que señale el consejo de administración.

5) El pago de las acciones se hará siempre en efectivo.

6) Su duración podrá ser a plazo o indefinida.

7) El número de administradores no será inferior a cinco, que funcionarán constituidos en consejo de administración.

8) En caso de aumento de capital, las acciones se pondrán en circulación sin que rija el derecho de preferencia establecido por el Código de Comercio.

9) Podrán adquirir totalmente las acciones que emitan, con excepción de las sociedades de inversión de capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ejercitarse los derechos corporativos correspondientes.

    La Comisión Nacional de Valores dictará las reglas generales a las que deberán sujetarse las sociedades de inversión para la adquisición y la venta de las acciones que emitan, con señalamiento del plazo máximo dentro del cual deberán colocarse nuevamente entre el público, o proceder a la consiguiente reducción de su capital, según lo cual las acciones recompradas se convertirán en acciones de tesorería. La reducción del capital será acordada en este caso por el consejo de administración.

10) No estarán obligadas a constituir la reserva legal establecida por el Código de Comercio.

11) La disolución y liquidación se regirá por lo dispuesto en el artículo 142.

12) La Comisión Nacional de Valores ejercerá, respecto de los liquidadores, las funciones de vigilancia que les corresponden en relación con las propias sociedades.

13) La Comisión Nacional de Valores podrá solicitar, en su caso, la declaratoria de quiebra.

Artículo 92.- Ninguna persona física o jurídica podrá ser propietaria, directa o indirectamente, de más del diez por ciento (10%) del capital pagado de una sociedad de inversión, excepto en los siguientes casos:

 

a) Los accionistas fundadores, que deberán disminuir su porcentaje de tenencia conforme con los planes de venta de acciones emitidas por las sociedades de        

    inversión, aprobados por la Comisión Nacional de Valores.

 

b) Los puestos de bolsa que operen sus activos, las sociedades operadoras de sociedades de inversión, así como los accionistas de sociedades de inversión de    

    capital, en cuyo caso la Comisión Nacional de Valores, por motivo justificado, podrá autorizar que se rebase dicho límite, para lo cual establecerá las condiciones

    correspondientes.

Artículo 93.- Las sociedades de inversión sólo podrán operar con aquellos valores que autorice la Comisión Nacional de Valores o una bolsa de valores, excepto que se trate de las sociedades de inversión de capital, cuyas operaciones podrán efectuarse con cualquier clase de valores y documentos, con arreglo a lo dispuesto por el artículo 100 de esta ley.

Artículo 94.- Los valores que formen parte de los activos de las sociedades de inversión deberán estar depositados en una Central para el depósito de valores.

Artículo 95.- Las acciones que emitan las sociedades de inversión deberán valuarse por los comités de valuación que designen las sociedades de inversión, sujetas a los siguientes requisitos:

a) Las personas físicas o jurídicas que los integren deberán ser independientes de las sociedades que las designen, así como de las emisoras de valores y documentos que formen parte de sus activos.

b) Los miembros de los comités deberán ser personas de reconocida competencia en materia de valores.

c) La Comisión Nacional de Valores podrá vetar las designaciones de las personas que integren los comités de valuación.

ch) Los comités de valuación levantarán actas de las juntas que celebren con motivo de sus funciones, y proporcionarán a la Comisión Nacional de Valores copia de    

    dichas actas, así como de cualquier otra información que ésta les solicite directamente o por conducto de la sociedad de inversión que corresponda.

d) La Comisión Nacional de Valores podrá objetar las resoluciones que adopten los comités de valuación, de acuerdo con la reglamentación que dicte al respecto.

e) El precio de valuación de las acciones se dará a conocer al público, en la forma y en los términos que determine la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 96.- Las sociedades de inversión tendrán prohibido:

a) Hipotecar sus inmuebles.

b) Dar en prenda los valores que mantengan en sus activos, salvo que se trate de garantizar los préstamos y créditos que puedan obtener conforme con el literal d)

    de este artículo.

c) Otorgar garantías.

ch) Adquirir o vender las acciones que emitan a precio distinto al que se señale, conforme con lo dispuesto en el artículo 95.

d) Obtener préstamos y créditos, salvo aquellos que reciban de bancos, intermediarios financieros no bancarios y entidades financieras, nacionales o extranjeras,

    para satisfacer las necesidades de liquidez que requiera la adecuada realización de las operaciones previstas en esta ley; procurar el desarrollo de un ordenado

    mercado de sus acciones y, tratándose de sociedades de inversión de capital, facilitar el cumplimiento de su objeto.

    La obtención de estos préstamos y créditos se sujetará a las disposiciones de carácter general que expida el Banco Central de Costa Rica.

Artículo 97.- El régimen de inversión de las sociedades a que se refiere el artículo 93 estará sometido a los criterios de diversificación de riesgos, seguridad y liquidez y rentabilidad atractiva, así como evitar que las sociedades de inversión puedan adquirir el control de empresas.

    La Comisión Nacional de Valores queda facultada para establecer límites a las inversiones cuando se concentren en un mismo ramo de la actividad industrial, o cuando correspondan a empresas que pertenezcan a un mismo grupo y que, consecuentemente, por sus nexos patrimoniales o de responsabilidad, constituyan riesgos comunes para una sociedad de inversión.

Artículo 98.- El régimen de inversión de estas sociedades se sujetará a las reglas de la Comisión, para cada tipo de sociedad.

Artículo 99.- Las sociedades de inversión comunes operarán con valores de renta variable y de renta fija, según los términos de este capítulo.

Artículo 100.- Las inversiones en valores que realicen las sociedades de este tipo, se sujetarán a los límites que establezca la Comisión Nacional de Valores mediante disposiciones de carácter general, conforme con las siguientes reglas:

a) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades de inversión que podrá invertirse en valores emitidos por una misma empresa.

b) Señalar el porcentaje máximo de una misma emisora que podrá ser adquirido por una sociedad de inversión.

c) Señalar el porcentaje mínimo del capital contable de las sociedades de inversión que deberá invertirse en valores de fácil realización.

    Los valores emitidos por el Gobierno no estarán sujetos a los porcentajes máximos señalados en los incisos precedentes.

ch) Señalar el porcentaje máximo de títulos emitidos o avalados por bancos o compañías financieras que podrá ser adquirido por una sociedad de inversión.

Artículo 101.- Las sociedades de inversión de renta fija operarán exclusivamente con valores de renta fija, y la utilidad o pérdida neta se asignará diariamente entre los accionistas, según los términos de este capítulo.

Artículo 102.- Las inversiones en valores que realicen las sociedades de este tipo se sujetarán a los límites que establezca la Comisión Nacional de Valores mediante disposiciones de carácter general, conforme con las siguientes reglas:

a) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades de inversión que podrá invertirse en valores emitidos por una misma empresa.

b) Señalar el porcentaje máximo de valores de una misma empresa que podrá ser adquirido por una sociedad de inversión.

c) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades de inversión que podrá invertirse en valores cuyo plazo de vencimiento sea mayor de un año, a partir de la fecha de adquisición.

    Los valores emitidos por el Gobierno no estarán sujetos a los porcentajes máximos señalados en los incisos precedentes.

ch) Señalar el porcentaje máximo de títulos emitidos o avalados por bancos o compañías financieras que podrá ser adquirido por una sociedad de inversión.

Artículo 103.- En las sociedades de inversión de renta fija, el valor de la acción será determinado diariamente por los funcionarios de la sociedad facultados para ello en los estatutos sociales. Queda bajo su responsabilidad el registro de dichas utilidades o pérdidas en los estados de contabilidad.

    Los funcionarios de la sociedad que sean responsables de la infracción de este artículo, quedarán ilimitados y solidariamente obligados a entregar a la compañía una cantidad igual al daño patrimonial causado, lo cual se substanciará por el trámite de los incidentes.

    Lo anterior sin perjuicio de otras acciones civiles o penales que puedan ejercitarse en su contra.

Artículo 104.- Las sociedades de inversión de capital operarán con acciones y demás valores emitidos por empresas que requieran recursos a largo plazo.

Artículo 105.- Las inversiones en valores que realicen las sociedades de este tipo, se sujetarán a los límites que establezca la Comisión Nacional de Valores mediante disposiciones de carácter general, conforme con las siguientes reglas:

 

a) Señalar las características de las empresas en que podrá invertirse el capital contable de las

    sociedades de inversión, a las que se conocerá como empresas promovidas, y el número         

    mínimo de ellas en que se deberá invertir.

 

b) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades de inversión que podrá

    invertirse en acciones emitidas por una misma empresa promovida.

 

c) Señalar el porcentaje máximo de acciones de una misma empresa promovida que podrá ser

    adquirido por una sociedad de inversión.

 

ch) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades de inversión que podrá

    invertirse en obligaciones emitidas por una o varias empresas promovidas.

 

d) Señalar el porcentaje máximo del capital contable de las sociedades de inversión que podrá

    invertirse en acciones emitidas por empresas que fueron promovidas por dicha sociedad de

    inversión.

Artículo 106.- Las inversiones de estas sociedades de inversión en valores de las empresas promovidas se sujetarán a los requisitos siguientes:

 

a) Que se satisfagan las condiciones que mediante disposiciones de carácter general establezca la Comisión Nacional de Valores, en las cuales deberán considerarse la

    viabilidad de las inversiones.

b) Que las sociedades de inversión y la empresa promovida celebren un contrato de promoción en el cual se estipulen las condiciones a que se sujetará la inversión. En

    todo caso se deberá observar:

    1) La obligación de la empresa promovida de someterse a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional de Valores, así como de proporcionarle la información que

         señale esta Comisión mediante disposiciones de carácter general.

    2) La prohibición para que las sociedades en cuyo capital participe la empresa promovida adquieran acciones de ésta y de la sociedad de inversión correspondiente.

    3) La prohibición para que las sociedades en cuyo capital participe la empresa promovida, y ésta respecto de aquéllas, se otorguen préstamos o créditos

        recíprocamente.

     4) La obligación de que la empresa promovida realice directamente su objeto social y de que no sea o se convierta en sociedad controladora de otras compañías.

    5) Las condiciones para la terminación del contrato, cuyos avisos deberán presentarse cuando menos con tres meses de anticipación a la fecha en que deban surtir sus

        efectos. Las partes podrán convenir en la cláusula compromisoria para que, en caso de oposición de cualquiera de ellas, la controversia sea resuelta en juicio arbitral

        por la Comisión Nacional de Valores, en cuyo caso el plazo estipulado para que surta efectos la rescisión o terminación del contrato se contará a partir de que se dicte

        la resolución correspondiente.

    6) La estipulación de que al venderse las acciones de la empresa promovida, sus accionistas no tendrán derecho de preferencia para adquirir tales valores.

    7) Los requisitos que, dada la naturaleza de la inversión, señale en cada caso la Comisión Nacional de Valores.

        El contrato de promoción y sus modificaciones deberán aprobarse por la asamblea general de accionistas de la empresa promovida, y remitirse a la Comisión Nacional

        de Valores para que también sean aprobados.

c) El prospecto de colocación de las acciones emitidas por las sociedades de inversión deberá contener un resumen del programa general de funcionamiento de la

    sociedad, así como precisar su objeto específico y la diferencia de tal objeto respecto de las sociedades de inversión comunes y de las de renta fija.

Artículo 107.- Cuando la sociedad de inversión desee vender acciones de empresas promovidas, lo hará por medio de una bolsa de valores o mediante oferta pública, de acuerdo con los programas de colocación que presente a la Comisión Nacional de Valores y ésta apruebe.

    En casos justificados, la Comisión podrá autorizar colocaciones privadas.

Artículo 108.- Los valores emitidos por las empresas promovidas se valuarán aplicando, en lo conducente, el artículo 88 de esta ley y conforme con las disposiciones de carácter general que dicte la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 109.- Las sociedades operadoras de sociedades de inversión tendrán como único objeto la prestación de servicios de administración a éstas, así como los de distribución y recompra de sus acciones.

    Los servicios que presten estas sociedades pueden ser realizados, igualmente, por puestos de bolsa.

Artículo 110.- Las sociedades operadoras de sociedades de inversión requieren ser previamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización será otorgada cuando, a juicio de la citada Comisión, se satisfagan los requisitos siguientes:

a) Presentar la solicitud respectiva.

b) Presentar un programa general de funcionamiento de la sociedad que deberá contener, en todo caso, los planes para distribuir entre el público las acciones emitidas por sociedades de inversión.

c) Estar constituidas como sociedades anónimas con régimen de acciones comunes y nominativas, y tener íntegramente pagado el capital mínimo que determine la Comisión Nacional de Valores, mediante disposiciones de carácter general.

ch) La denominación deberá ser distinta a la utilizada por sus socios y por cualquier sociedad de inversión.

d) Los accionistas deberán ser puestos de bolsa o los socios de éstos; o bien, personas físicas o jurídicas que hayan figurado como socios fundadores al constituirse las sociedades de inversión con las que celebren contratos de prestación de servicios, de administración o de distribución de acciones.

e) En ningún momento podrán participar en su capital social, directa o indirectamente, las personas o agrupaciones de personas a que se refiere el inciso c) del artículo 91 de esta ley.

( NOTA: el artículo 91 citado no contiene inciso c), sino que debe referirse al inciso 3)

( NOTA: Tanto el inciso citado como el presente e) han sido derogados tácitamente por los artículos 1º y 6º de la Ley de Promoción de la Competencia No.7472 de 20 de diciembre de 1994. Véase al respecto el Dictamen C-134-95 de 12 de junio de 1995)

f) El número de sus administradores no será inferior a cinco, quienes actuarán constituidos en consejo de administración.

g) Utilizar los servicios de personas físicas que les autorice la Comisión, lo cual será otorgado cuando, a su juicio, estas personas cuenten con la capacidad técnica y la solvencia moral necesaria para llevar a cabo la promoción y la venta de acciones de sociedades de inversión.

    La escritura constitutiva y los estatutos de las sociedades de que se trate, así como sus modificaciones, deberán ser aprobadas por la Comisión Nacional de Valores. Con esta aprobación, la escritura o sus reformas podrán ser inscritas en el Registro Mercantil. En todo caso, deberán proporcionar a la Comisión copia certificada de las actas de sus asambleas y, cuando proceda, certificación notarial en la que conste la protocolización respectiva.

Artículo 111.- La adquisición del control del diez por ciento (10%) o más de acciones representativas del capital de una sociedad operadora de sociedades de inversión, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, deberá someterse a la previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 112.- Las sociedades operadoras de sociedades de inversión requerirán previa autorización de la Comisión Nacional de Valores para la apertura y la clausura de oficinas, e informarán previamente a ese organismo acerca del cambio de ubicación de ellas.

    En el caso de que abran o cambien de oficinas sin las autorizaciones e informes exigidos en este artículo, la Comisión Nacional de Valores podrá proceder a clausurarlas.

Artículo 113.- Las sociedades operadoras de sociedades de inversión deberán guardar reserva acerca de los servicios que prestan, en los términos del artículo 72, inciso d), de esta ley.

Artículo 114.- La Comisión Nacional de Valores podrá revocar la autorización de las sociedades operadoras de sociedades de inversión, previa audiencia del interesado, cuando a su juicio:

a) Incurran en infracciones a lo dispuesto en esta ley.

b) Dejen de satisfacer en cualquier tiempo los requisitos establecidos en el artículo 110 de esta ley.

c) Proporcionen a la Comisión Nacional de Valores informaciones falsas o dolosas.

ch) Intervengan en operaciones que no se apeguen a las sanas prácticas del mercado de valores.

d) Cierren sus oficinas sin autorización de la Comisión Nacional de Valores.

e) Falten por causas que les sean imputables al cumplimiento de las obligaciones contratadas.

f) Sean declaradas en quiebra.

g) Entren en disolución y liquidación.

    La revocatoria de la autorización respectiva será causa de disolución de la sociedad.

Artículo 115.- Las sociedades de fondos de inversión tendrán por objeto, único y exclusivo, la administración de fondos y valores de terceras personas.

Artículo 116.- Las inversiones en valores que realicen los fondos de inversión se sujetarán a las reglas que dicte la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 117.- Las sociedades de fondos de inversión no podrán invertir los recursos recibidos en títulos valores emitidos por esta misma. Tampoco podrán invertir su propio capital en la cartera de títulos por ellos administrada, ni podrán emitir obligaciones.

Artículo 118.- En caso de quiebra o liquidación de un fondo de inversión, la cartera de inversiones del fondo no pasará a integrar la masa común de la universalidad, ni podrá ser distribuida entre los socios como haber social.

    La Comisión Nacional de Valores, una vez notificada la quiebra o la liquidación, procederá a liquidar la cartera por medio de los puestos de bolsa, y llamará a los interesados para que, dentro de un plazo de un año a partir de la notificación, se presenten a retirar los fondos de la parte proporcional que les corresponda, y de acuerdo con la liquidación efectuada. Pasado dicho término, los fondos no retirados quedarán a beneficio de la Comisión Nacional de Valores para financiar sus presupuestos.

Artículo 119.- Las cuentas que deban llevar las sociedades de inversión, se ajustarán estrictamente al catálogo o prospecto que al efecto autorice la Comisión Nacional de Valores. Previa autorización de la misma Comisión, las sociedades que lo necesiten podrán introducir nuevas cuentas, e indicar en la solicitud las razones que tengan para ello. En este caso, se adicionará el catálogo o prospecto respectivo.

Artículo 120.- Las sociedades de inversión deberán llevar el sistema de contabilidad que previene el Código de Comercio, y los registros y auxiliares que ordene la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 121.- Los libros de contabilidad y los registros a que se refiere esta ley, deberán conservarse disponibles en las oficinas de la sociedad de inversión.

Artículo 122.- Las sociedades de inversión deberán publicar en el diario oficial La Gaceta sus estados financieros anuales, formulados de acuerdo con las reglas de agrupación de cuentas establecidas por la Comisión Nacional de Valores, dentro de los sesenta días siguientes a su fecha. Tales publicaciones se harán bajo la estricta responsabilidad de los administradores y fiscales de la sociedad que hayan aprobado y dictaminado la autenticidad de los datos contenidos en esos estados contables. Ellos deberán cuidar de que éstos revelen efectivamente la verdadera situación financiera de la sociedad, y quedarán sujetos a las sanciones correspondientes en el caso de que las publicaciones no se ajusten a esta situación.

    Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión Nacional de Valores, al revisar los estados contables, ordenará modificaciones o correcciones que, a su juicio, fueren fundamentales para ameritar su publicación, y podrá ordenar que se publiquen con las modificaciones pertinentes, en el entendido de que esta publicación se hará dentro de los quince días siguientes a la modificación del acuerdo respectivo. En ningún otro caso podrán hacerse segundas publicaciones.

    La revisión que la Comisión Nacional de Valores realice no tendrá efectos de carácter fiscal, y sólo se entenderá referida a las funciones de inspección y vigilancia que ejerce.

Artículo 123.- La inspección y la vigilancia de las sociedades de inversión y de sus sociedades operadoras queda confiada a la Comisión Nacional de Valores, a la que deberán proporcionar la información y los documentos necesarios para tal efecto.

    En el ejercicio de sus facultades de inspección y vigilancia, la Comisión deberá:

a) Dictar normas deagrupación de cuentas de registro de operaciones.

b) Aprobar los planes de promoción de distribución de acciones de las sociedades operadoras de sociedades de inversión.

c) Revisar los estados mensuales de contabilidad y los estados financieros anuales, así como ordenar las publicaciones establecidas en el artículo 122.

ch) Vigilar el cumplimiento del programa a que se refiere el inciso ch) del artículo 88.

d) Vetar el nombramiento de consejeros de las sociedades de inversión, de los miembros de sus comités de inversión, así como del director y la persona o personas que puedan hacer sus veces.

e) Examinar si los gastos de administración están acordes con la capacidad de las sociedades de inversión.

f) Ordenar visitas de inspección a las sociedades de inversión y a las sociedades operadoras de las primeras.

g) Intervenir administrativamente a las sociedades de inversión y a sus sociedades operadoras, con objeto de suspender, normalizar o resolver las operaciones que pongan en peligro su solvencia, estabilidad o liquidez, o aquellas violatorias de la presente ley.

h) Aprobar previamente los contratos de servicios de administración y de distribución de acciones que pretendan celebrar las sociedades de inversión y sus modificaciones, así como los modelos de contratos con los que se formalice la relación jurídica de las sociedades operadoras con el público inversionista, y sus modificaciones.

i) Ejercer las demás facultades que se le atribuyen en este ordenamiento.

Artículo 124.- La Comisión Nacional de Valores, habiendo oído previamente a la sociedad de inversión interesada, podrá declarar revocada o suspender provisionalmente la concesión en los siguientes casos:

a) Si la sociedad respectiva no presentare para la aprobación el testimonio de la escritura constitutiva, dentro de los tres meses siguientes de otorgada la concesión, o si no iniciare sus operaciones, previa la aprobación de la Comisión Nacional de Valores de los documentos necesarios para iniciar esas operaciones, dentro de los tres meses siguientes a la aprobación de su escritura constitutiva, o si al iniciar sus operaciones no estuviere totalmente pagado el capital mínimo a que se refiere el inciso a) del artículo 91.

    Los plazos establecidos en este inciso, podrán ser ampliados con motivo fundamentado, por la citada Comisión.

b) Si operare con un capital inferior al mínimo legal y no lo constituyere dentro del plazo que fije la citada Comisión.

c) Si infringiere lo establecido en el inciso c) del artículo 91, o si la sociedad estableciere relaciones evidentes de dependencia con los gobiernos, entidades o grupos mencionados en el inciso indicado.

ch) Si reiteradamente, a pesar de las observaciones de la Comisión Nacional de Valores, la sociedad excediere los límites y porcentajes máximos de inversión determinados por las disposiciones de carácter general que deriven de ella, efectuare operaciones distintas a las permitidas por la concesión y por esta ley, o no cumpliere adecuadamente con las funciones para las que le fue otorgada la concesión, por mantener una situación de escaso incremento en sus operaciones.

d) Cuando por causas imputables a la sociedad no aparezcan debida y oportunamente registradas en su contabilidad, las operaciones que haya efectuado.

e) Si la sociedad actuare sin consentimiento de la Comisión Nacional de Valores, en los casos en que la ley exija ese consentimiento, o reiteradamente omita proporcionar la información a que esté obligada de acuerdo con las disposiciones de esta ley o las disposiciones de carácter general derivadas de ella.

f) Si se disolviere, quebrare o entrare en estado de liquidación, salvo que el procedimiento respectivo terminara por rehabilitación, y la Comisión Nacional de Valores opinare favorablemente respecto a que continúe con la concesión.

Artículo 125.- Las infracciones a esta ley o a las disposiciones de carácter general que de ella se deriven serán sancionadas, salvo lo dispuesto en artículos anteriores, con multa que impondrá administrativamente la Comisión Nacional de Valores, de cinco mil a quinientos mil colones, según la gravedad de la infracción, siempre que la presente ley no disponga otra forma de sanción. La reincidencia se podrá sancionar con multa cuyo importe sea equivalente hasta al doble de la prevista originalmente.

    En el caso de personas jurídicas, estas multas podrán ser impuestas tanto a esas personas como a sus administradores, funcionarios, empleados o apoderados que sean responsables de la infracción.

    Para la imposición de las multas correspondientes, la Comisión deberá oír previamente al presunto infractor.

CAPÍTULO OCTAVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DE CAPITAL ABIERTO

Artículo 126.- Se consideran sociedades anónimas de capital abierto, sometidas a las disposiciones de esta ley y, supletoriamente, a las del Código de Comercio, las sociedades anónimas que reúnan los siguientes requisitos:

a) Que la asamblea general extraordinaria de accionistas haya acordado, en firme, solicitar a la Comisión Nacional de Valores el ingreso al régimen de esta ley.

b) Contar con un capital mínimo de cincuenta millones de colones (¢50.000.000) y un número de accionistas no menor de cincuenta.

    La Comisión Nacional de Valores revisará periódicamente dicho monto mínimo de capital, para adecuarlo a las circunstancias reales de la economía nacional.

c) Tener sus acciones inscritas en una bolsa de valores costarricense.

ch) Tener su capital social totalmente representado por acciones nominativas.

d) Que por lo menos el diez por ciento (10%) del capital accionario de estas sociedades se coloque o negocie anualmente por medio de la bolsa. Ese porcentaje podrá ser aumentado por la Comisión Nacional de Valores. La bolsa reglamentará y vigilará para que estas operaciones se ajusten a las sanas prácticas del mercado.

    Las sociedades que dejen de cumplir con este requisito no gozarán, ellas ni sus socios, de los incentivos fiscales establecidos en el capítulo noveno de esta ley.

Artículo 127.- La denominación de esta sociedad deberá ir precedida o seguida de las palabras "Sociedad Anónima de Capital Abierto", o de su abreviatura "S.A. de C.A.".

Artículo 128.- Nadie podrá poseer en estas sociedades, por sí o por interpósita persona, más del diez por ciento (10%) del capital social.

    Si el socio fuere una persona física, él y sus parientes, hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, no podrán acumular conjuntamente más del indicado porcentaje. Se entenderá violado el límite establecido en el párrafo primero de este artículo, cuando más del diez por ciento (10%) de las acciones de una sociedad abierta esté concentrado entre una sociedad controlante y sociedades por ella controladas, o entre compañías sometidas a un mismo control.

    No podrán ser socias de estas sociedades las sociedades anónimas con acciones al portador. Si el socio fuere una persona jurídica no podrá tener entre sus asociados a sociedades anónimas con acciones al portador.

    Corresponde a la Comisión Nacional de Valores velar por el cumplimiento de las anteriores disposiciones, para lo cual podrá dictar, de oficio, las medidas de control que estime pertinentes.

Artículo 129.- Quedan prohibidas en estas sociedades las cláusulas limitativas a la circulación de las acciones.

Artículo 130.- El acuerdo de ingreso, así como el retiro de la sociedad del régimen de las sociedades anónimas de capital abierto, deberá ser tomado en asamblea general ordinaria de accionistas.

Artículo 131.- Cuando el aumento de capital acordado tenga por objeto la apertura de la sociedad, la asamblea extraordinaria de accionistas podrá disponer la supresión del derecho de suscripción preferente en cuanto a ese aumento.

    En la convocatoria deberá indicarse expresamente el monto de la emisión, la forma en que se colocará y la consideración de la supresión del derecho de suscripción preferente.

Artículo 132.- El convenio que la compañía celebre con un intermediario para la colocación y la financiación de un aumento de capital que debe ofrecerse públicamente, deberá ser previamente aprobado por la bolsa de valores correspondiente. Mientras los títulos estén en poder del intermediario, queda en suspenso el ejercicio de los derechos del socio.

    Si el intermediario fuere una persona física, no podrá estar ligado por matrimonio, o hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, con los administradores, funcionarios directivos, auditores o fiscales de la sociedad; si lo fuere de naturaleza jurídica, el intermediario no podrá formar parte, junto con la sociedad abierta de que se trate, de un mismo grupo de interés económico.

Artículo 133.- Cualquier modificación al pacto constitutivo de estas sociedades, o cambio de su administración o vigilancia, deberá ser comunicada inmediatamente a la bolsa de valores correspondiente.

Artículo 134.- Para el ejercicio de los derechos contemplados en los artículos 26, 159, 172 y 173 del Código de Comercio, bastará en estas sociedades la tenencia de por lo menos el diez por ciento (10%) del capital social, o el porcentaje menor fijado en los estatutos.

Artículo 135.- La bolsa de valores correspondiente está legitimada para el ejercicio de la acción de impugnación de acuerdos de asamblea, contemplado en el artículo 176 del Código de Comercio.

Artículo 136.- El sistema de voto acumulativo que contempla el artículo 181 del Código de Comercio será obligatorio en este tipo de sociedades, en la elección de los consejeros.

    Toda cláusula o acto tendiente a limitar, entorpecer o excluir el derecho de la minoría a estar representada en el órgano gestor, será absolutamente nula.

Artículo 137.- La vigilancia de estas sociedades la ejercerá un comité compuesto al menos por tres fiscales, quienes pueden ser o no socios; por lo menos uno de ellos debe ser contador público autorizado.

    Los fiscales serán nombrados por el plazo que fije la escritura social, y podrán ser reelegidos indefinidamente. El cargo será revocable, personal e indelegable. Para la elección de los fiscales se estará a lo dispuesto en el artículo 136.

Artículo 138.- La cancelación o suspensión del ejercicio de la profesión, acordada por el Colegio profesional respectivo, será causa de remoción del fiscal contador.

    La renuncia al cargo del fiscal surtirá efectos desde el momento en que se ponga en conocimiento de la junta directiva, que de inmediato convocará a asamblea general de accionistas para que proceda a nombrar a los sustitutos. Igual procedimiento se seguirá ante cualquier vacante definitiva en el órgano.

Artículo 139.- La presidencia del Comité corresponderá siempre al fiscal contador. Si dos o más fiscales fueren contadores públicos autorizados, el presidente será designado por la asamblea general de accionistas en el acuerdo del nombramiento.

    El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente por lo menos una vez cada trimestre, y extraordinariamente cuando lo convoque cualquiera de sus miembros.

    El fiscal que, sin causa justificada, no asistiere durante un mismo ejercicio fiscal a dos reuniones del comité, asambleas de accionistas o consejo de administración, podrá ser removido de su cargo. Para que el comité funcione legalmente deberán estar presentes por lo menos dos de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes; en caso de empate, quien actúe como presidente decidirá con su doble voto.

    De esta sesión deberá levantarse un acta que se asentará en el libro que al efecto llevará el Comité, debidamente legalizado por la Tributación Directa. A este libro se aplicarán las normas sobre contabilidad y correspondencia del Código de Comercio. Todas las investigaciones y comprobaciones que hagan los fiscales en el ejercicio de sus funciones, deberán hacerlas constar en el libro de actas del Comité.

    En los estatutos se determinarán la forma de convocatoria del  Comité, el lugar de reunión y los demás detalles sobre su funcionamiento.

Artículo 140.- Se aplicarán al Comité de Vigilancia y a los fiscales, en cuanto sean compatibles con su distinta función y esfera de competencia, las disposiciones de los artículos 183, 184, 185, 186, 196, 197 y 199 del Código de Comercio.

Artículo 141.- Los fiscales cumplirán sus obligaciones con la diligencia de un mandatario y responderán de la verdad de sus afirmaciones, y deberán guardar riguroso secreto sobre los hechos y documentos que hayan conocido en el desempeño de sus funciones.

    Los fiscales son responsables solidariamente con los administradores por los actos u omisiones de éstos, siempre que el daño se hubiera evitado, de haberse vigilado de acuerdo con las obligaciones de su cargo.

    Las acciones de responsabilidad contra los fiscales se regirán por los artículos 190, 191 y 192 del Código de Comercio.

Artículo 142.- Estas sociedades deberán tener una auditoría externa, a cargo de una firma auditora previamente aceptada por la Comisión Nacional de Valores.

Se aplicarán a estos auditores las disposiciones del artículo 196 del Código de Comercio.

Artículo 143.- Los accionistas de estas sociedades tendrán derecho de receso cuando la sociedad:

a) Deje por cualquier causa de efectuar oferta pública de acciones.

b) No reparta en efectivo cuando menos el diez por ciento (10%) en dividendos, a pesar de tener utilidades por dos períodos consecutivos.

c) Cambie el giro de su actividad principal de modo que le cause perjuicio.

    El derecho deberá ejercerse dentro del mes siguiente a la fecha en que el accionista se haya enterado de la causal, en la forma y con los efectos indicados en el artículo 32 bis del Código de Comercio.

Artículo 144.- Estas sociedades serán liquidadas por una junta compuesta por tres liquidadores, elegidos por la asamblea general de accionistas, que indicará cuál de ellos fungirá como presidente. Para la elección de los liquidadores se estará a lo dispuesto en el artículo 136.

    Durante la liquidación de la sociedad, el comité de vigilancia y la auditoría externa se mantendrán sin pérdida de sus atribuciones y deberes.

    A la junta y a los liquidadores se les aplicarán las disposiciones de los artículos 183, 184, 187, 188, 189, 190, 191 y 192 del Código de Comercio, con las limitaciones inherentes a su carácter.

Artículo 145.- Estas sociedades quedan sometidas a la vigilancia permanente de la Comisión Nacional de Valores, y deberán:

a) Publicar anualmente en el periódico oficial sus balances debidamente auditados.

b) Comunicar dentro de los tres meses siguientes al cierre del año económico, a la Comisión Nacional de Valores y a las bolsas de valores en las que estén inscritas, quiénes son sus accionistas, consejeros, administradores, fiscales y auditores externos.

c) Enviar cualquier información que sobre su estructura, negocios y situación les soliciten la Comisión Nacional de Valores o las bolsas de valores.

ch) Someterse a las normas que sobre operatividad, uniformidad contable o cualquier otra materia tendiente a ordenar el crecimiento del mercado de valores, señale la Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

CAPÍTULO NOVENO

INCENTIVOS FISCALES PARA LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

DE CAPITAL ABIERTO Y SUS SOCIOS

Artículo 146.- Los beneficios que adelante se establecen, se concederán a las sociedades anónimas de capital abierto o a sus socios, según corresponda, que se sometan a las disposiciones contenidas en el capítulo octavo de esta ley y que cumplan, además, los siguientes requisitos:

a) Ejercer actividades que contribuyan al desarrollo económico, de acuerdo con el reglamento que para ese fin establezca la Comisión Nacional de Valores.

b) Suscribir un contrato con el Estado, representado por el Ministro de Hacienda, en los términos y condiciones que al efecto se establezcan en el reglamento sobre este capítulo.

Artículo 147.- Los beneficios e incentivos fiscales, que serán fiscalizados por la Dirección General de la Tributación Directa, son los siguientes:

 

a) Para las sociedades anónimas de capital abierto:

 

    i) Deducción de la renta bruta, para efectos del impuesto sobre la renta, del monto que resulte de multiplicar el promedio trimestral del capital social, más el

       superávit por revaluación de activos depreciables y otras cuentas del patrimonio que autorice la Dirección General de la Tributación Directa, por la tasa de

       inflación anual promedio ocurrida en el período fiscal en que se declara, suministrada por el Banco Central de Costa Rica. Si ésta no existiere, se proyectará

       con base en los datos disponibles correspondientes a ese período.

   

      Para efectos de esta deducción, la tasa citada no podrá exceder del veinte por ciento (20%).      Para el cálculo de los promedios trimestrales antes

      mencionados, se deberá presentar el estado de situación trimestral, certificado por un contador público autorizado, independiente de la sociedad. Los estados

      financieros incluidos en la declaración del impuesto sobre la renta de estas sociedades deberán ser certificados por contadores públicos autorizados, ajenos a la 

      sociedad y acompañarse de la opinión correspondiente.

 

b) Para los socios de las sociedades anónimas de capital abierto:

 

    i) Exención del impuesto sobre la renta, de las ganancias de capital obtenidas en ocasión del traspaso de acciones, aunque la actividad sea habitual.

    ii) Exención del impuesto sobre los dividendos, ya sea que se acrediten o paguen; no obstante, la retención siempre se efectuará, y el crédito se reclamará

       posteriormente, conforme lo establece el Código de Normas y Procedimientos Tributarios.

 

    Cuando los socios, personas jurídicas, perciban dividendos de sociedades anónimas de capital abierto, tendrán derecho a un crédito fiscal equivalente al monto que resulte de aplicar la tasa de impuesto a que la empresa se obligue por las utilidades que distribuya, al monto de los dividendos que le pague o acredite la sociedad anónima de capital abierto. El crédito se otorgará de acuerdo con lo que establece el Código de Normas y Procedimientos Tributarios.

Artículo 148.- Las sociedades anónimas de capital abierto tendrán la obligación de suministrar la información que la Tributación Directa requiera sobre las obligaciones o requisitos que les exija esta ley, su reglamento o el contrato que suscriban.

Artículo 149.- El suministro de información falsa, el incumplimiento de las obligaciones legales, reglamentarias, contractuales o la realización de actos o contratos fraudulentos, serán causales de rescisión del contrato y constituyen infracción tributaria; ésta será penada con una multa equivalente a diez veces el impuesto evadido o que se haya pretendido evadir, o el beneficio disfrutado o que se haya pretendido disfrutar; el que sea mayor, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil que correspondiere. La determinación de la multa se hará de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Código de Normas y Procedimientos Tributarios. Estas mismas multas se aplicarán a los socios que se excedan del porcentaje máximo de capital social, que se establece en el artículo 128.

Artículo 150.- Los incentivos o beneficios que se establecen en este capítulo, excepto el correspondiente al aparte a.i) referido a las sociedades, tendrán una vigencia de quince años, a partir del período fiscal en que ocurra la firma del contrato por parte del Ministro de Hacienda.

    En el caso del incentivo que se establece en el aparte a.i) referido a las sociedades, se concederá inicialmente por cinco años, plazo que se prorrogará por períodos iguales, sin exceder de un total de quince años, si a criterio del Ministerio de Hacienda no se ha eliminado el tratamiento tributario diferencial de los pasivos y capital accionario, resultante de excluir, en el cálculo de la base imponible del impuesto sobre la renta, las ganancias y pérdidas provocadas por la inflación sobre el valor real de los pasivos y activos financieros.

    A partir del momento en que se elimine ese tratamiento diferencial, no se concederá en los nuevos contratos el beneficio citado, ni se le prorrogará en los que estén vigentes al momento que rija la reforma legal que elimine el trato tributario diferencial.

CAPÍTULO DÉCIMO

DE LAS OBLIGACIONES

Artículo 151.- Sólo las sociedades anónimas pueden emitir obligaciones que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo constituído a cargo de la sociedad emisora.

Artículo 152.- Las obligaciones pueden ser nominativas o al portador. También pueden ser nominativas con cupones al portador. Serán emitidas en denominaciones de cien unidades de moneda nacional o extranjera o de sus múltiplos.

Artículo 153.- Los títulos obligacionarios deberán contener:

a) La denominación, domicilio, duración y citas de inscripción de la sociedad emisora en el Registro Mercantil.

b) Valor nominal de la obligación que se emite.

c) El tipo de interés fijado, si lo devengare.

ch) El término señalado para el pago de intereses y de capital y los plazos, condiciones y manera en que la obligación ha de ser amortizada.

d) El nombre del obligacionista, cuando la obligación sea nominativa.

e) El número de la obligación o del certificado.

f) El lugar y la fecha de la emisión, con cita de la fecha y de la autorización por parte de la entidad reguladora respectiva.

g) El lugar de pago.

h) La especificación, en su caso, de las garantías especiales que se constituyeren para la emisión, con expresión de las inscripciones del respectivo registro.

i) La firma de los funcionarios de la sociedad autorizados para suscribir el título.

    Los anteriores requisitos son necesarios para la regularidad del título, no para su validez.

Artículo 154.- El monto total no amortizado de las obligaciones emitidas por una sociedad no financiera ni bancaria, no podrán exceder el límite máximo que establezca la Comisión Nacional de Valores, en relación con el importe del capital social pagado y existente en el momento de la emisión, excepto en los casos de emisores con títulos inscritos en una bolsa de valores, que se regirán por los límites que cada una de ellas determine conforme con las disposiciones de esta ley, o cuando las obligaciones estén garantizadas de acuerdo con el artículo 156.

    La sociedad emisora no podrá reducir su capital, sino en proporción al reembolso que haga sobre las obligaciones por ella emitidas. Las sociedades que emitan obligaciones deberán publicar en el diario oficial La Gaceta, anualmente, su balance auditado por un contador público.

Artículo 155.- El acuerdo de emisión deberá ser tomado por una asamblea general de accionistas.

Artículo 156.- Cada emisión de obligaciones podrá garantizarse adicionalmente:

a) Por medio de hipoteca constituida a favor de los tenedores presentes y futuros de los títulos.

b) Con prenda o fideicomiso sobre valores depositados en un banco comercial o en una central para el depósito de valores.

c) Mediante prenda sin desplazamiento.

ch) Con garantía del Estado, bancos o entidades legalmente autorizadas al efecto.

    El importe total de las obligaciones garantizadas con hipoteca o prenda, no podrá exceder el ochenta por ciento (80%) del valor estimado parcialmente de los bienes dados en garantía.

Artículo 157.- El título obligacional tiene carácter ejecutivo.

Artículo 158.- Cuando en el acta de emisión se haya estipulado que las obligaciones serán reembolsadas por sorteos, éstos se efectuarán ante notario, con intervención de los administradores de la sociedad autorizados al efecto. La sociedad deberá publicar en el diario oficial La Gaceta, y en un diario de circulación nacional, una lista de las obligaciones sorteadas, con los datos necesarios para su identificación, el lugar y la fecha en que el pago deberá hacerse.

    Las obligaciones favorecidas dejarán de devengar intereses desde la fecha del sorteo, siempre que la sociedad deposite en un banco del Estado el importe necesario para efectuar el pago.

Artículo 159.- Podrán emitirse obligaciones convertibles en acciones, con sujeción a las siguientes normas:

a) Deberá establecerse en el acuerdo de emisión el plazo dentro del cual debe ejercitarse el derecho de conversión.

b) Las obligaciones convertibles no podrán colocarse por abajo o a la par; los gastos de emisión y colocación de las obligaciones se amortizarán durante la vigencia del préstamo.

c) Durante la vigencia de la emisión de obligaciones convertibles, la sociedad no podrá tomar ningún acuerdo que perjudique los derechos de los obligacionistas derivados de las bases establecidas para la conversión.

ch) En el acuerdo de emisión deberá autorizarse el aumento de capital necesario para la conversión, siempre que se haga uso de la designación "capital autorizado". Deberá acompañarse de las palabras "para la conversión de obligaciones en acciones". Respecto de estas acciones no rige el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

d) Las acciones en tesorería que en definitiva no se canjeen por obligaciones, serán canceladas.

CAPÍTULO DÉCIMO PRIMERO

DE LOS CONTRATOS DE BOLSA

Artículo 160.- Son contratos de bolsa aquellos que se celebren y liquiden por medio de una bolsa de valores debidamente autorizada.

Artículo 161.- Los contratos de bolsa obligan no sólo a lo que se expresa en ellos, sino también a las consecuencias que se deriven de la ley, y de los reglamentos y usos de bolsa y de la equidad.

    Los contratos deben ser interpretados y ejecutados de buena fe.

Artículo 162.- Si las partes no expresaren lo contrario, las operaciones serán de contado y deberán liquidarse dentro de un plazo de siete días hábiles, u otro menor que se establezca en el reglamento de cada bolsa.

Artículo 163.- Las operaciones a plazo serán exigibles el día estipulado en el contrato. Las obligaciones a futuro tendrán todas el mismo día de vencimiento, que será el que se señale en el respectivo reglamento de cada bolsa.

    Las bolsas establecerán, por medio de reglamento, los márgenes o coberturas que deberán depositar los contratantes en los puestos de bolsa, para celebrar contratos a plazo o a futuro y para mantener su posición.

    También establecerá, por vía reglamentaria, el sistema de vigilancia sobre el manejo de esos márgenes y los requisitos que deberán llenar los puestos para intervenir en operaciones a futuro.

Artículo 164.- Los contratos podrán ser opcionales de venta o de compra, cuando el vendedor pueda cumplir o el comprador pueda abandonar la operación dentro del plazo pactado.

    Los contratos opcionales serán siempre con prima cuyos montos mínimos fijará reglamentariamente cada bolsa. Si el contrato se perfeccionare, se aplicará a la suma entregada con prima, lo dispuesto para las arras en el artículo 447 del Código de Comercio. Si no se concertare, la suma quedará a favor de la parte que cumpla como indemnización de daños y perjuicios.

Artículo 165.- Son operaciones a premio, los contratos a plazo en donde una de las partes se reserva la facultad de no cumplir la obligación asumida, o bien, de variarla en la forma prevista, mediante el pago del premio pactado.

    Esta facultad deberá ejercerse dentro del término anterior al vencimiento que se fije en el reglamento.

Artículo 166.- En la venta a plazo de títulos valores, los intereses, dividendos u otros beneficios exigibles después de la celebración del contrato y antes del vencimiento del término, corresponderán al comprador, salvo pacto en contrario.

    Cuando la venta tenga por objeto títulos accionarios, el derecho de voto corresponderá al vendedor hasta el momento de la entrega.

Artículo 167.- El derecho de prioridad para suscribir nuevos aumentos de capital inherentes a los títulos accionarios vendidos a plazo, corresponderá al comprador.

    Si éste lo solicita con la antelación que se indique en el reglamento de cada bolsa, el vendedor deberá ponerlo en condiciones de ejercitar el derecho o bien ejercitarlo él mismo, por cuenta del comprador, si éste le suple los fondos necesarios.

    A falta de solicitud del comprador, el vendedor deberá procurar la venta de la prioridad por cuenta de éste, al mejor precio posible, por medio de un agente de bolsa.

Artículo 168.- Si los títulos vendidos a plazo estuvieren sujetos a sorteo para otorgar premios o reembolsos, los derechos y las cargas derivados de la extracción corresponderán al comprador, cuando la celebración del contrato sea anterior al día establecido para el inicio del sorteo.

    El vendedor, sólo para el efecto indicado en el párrafo anterior, deberá comunicar por escrito al comprador los números de los títulos, al menos con un día de anticipación a la fecha del sorteo.

    A falta de este aviso, se entenderá que los títulos han resultado favorecidos.

    Si los títulos indicados por el vendedor no fueren favorecidos, éste quedará libre de entregar al vencimiento otros títulos de la misma especie.

Artículo 169.- Las normas de los tres artículos anteriores se aplicarán en lo pertinente a los contratos de contado.

Artículo 170.- El reporto es un contrato por el cual el reportado traspasa en propiedad, al reportador, títulos valores de una especie dada por un determinado precio y, al vencimiento del plazo establecido, la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie, contra el reembolso del precio, que puede ser aumentado o disminuido en la medida convenida. Este contrato se perfecciona con la entrega de los títulos.

Artículo 171.- Los derechos accesorios y las obligaciones inherentes a los títulos dados en reporto corresponderán al reportado. Se aplicarán al reporto las disposiciones de los artículos 165, 166 y 167 de este capítulo.

    Salvo pacto en contrario, el derecho de voto corresponderá al reportador.

Artículo 172.- Si ambas partes incumplieren sus obligaciones en el término establecido, el reporto cesará de tener efectos y cada una conservará lo que haya recibido al perfeccionarse el contrato.

CAPÍTULO DÉCIMO SEGUNDO

DE LA LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES

Artículo 173.- La liquidación, entrega y recibo de títulos y del importe del precio de las operaciones realizadas en cada bolsa, se llevarán a cabo en el local que la bolsa designe, según las normas de esta ley y del respectivo reglamento de la bolsa de que se trate.

Artículo 174.- Las bolsas actuarán como cámaras de compensación en todas las operaciones que se efectúen en su recinto.

Artículo 175.- Si una de las partes no cumpliere el contrato en el tiempo estipulado, la otra podrá, en un plazo no mayor de cuatro días a partir de la fecha en que el contrato debía ser cumplido, solicitar a la bolsa respectiva la ejecución coactiva conforme con los términos que resulten de la orden de transacción firmada, o solicitar la resolución contractual conforme con las disposiciones del reglamento respectivo.

Artículo 176.- Solicitada la ejecución coactiva, la bolsa requerirá por escrito al puesto moroso para que cumpla con su compromiso antes de dar comienzo la rueda del día siguiente al de la notificación. Si al término del plazo el puesto no hubiere cumplido con su obligación, la bolsa designará al agente que deberá comprar o vender los valores convenidos por cuenta y riesgo del moroso, en la rueda a que se refiere el párrafo anterior o en cualquier otra sucesiva.

Artículo 177.- Efectuada la operación en los términos del artículo anterior, la bolsa entregará al interesado un certificado por el crédito que resulte a su favor de la liquidación efectuada.

    El certificado del crédito tendrá el carácter de título ejecutivo y su tenedor podrá hacerlo efectivo ante la propia bolsa directamente, sin necesidad de procedimiento judicial, con cargo a la garantía a que se refiere el artículo 68, inciso b), o bien, si así lo prefiere, en la vía ejecutiva común.