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CODIGO DE COMERCIO

TITULO PRELIMINAR

CAPITULO UNICO

Artículo 1º.- Las disposiciones contenidas en el presente Código

rigen los actos y contratos en él determinados, aunque no sean

comerciantes las personas que los ejecuten. Los contratos entre

comerciantes se presumen actos de comercio, salvo prueba en

contrario.

Los actos que sólo fueren mercantiles para una de las partes, se

regirán por las disposiciones de este Código.

Artículo 2º.- Cuando no exista en este Código, ni en otras leyes

mercantiles, disposición concreta que rija determinada materia o

caso, se aplicarán, por su orden y en lo pertinente, las del Código

Civil, los usos y costumbres y los principios generales de derecho.

En cuanto a la aplicación de los usos y costumbres, privarán los

locales sobre los nacionales; los nacionales sobre los

internacionales; y los especiales sobre los generales.

Artículo 3º.- Para que la costumbre sea aplicable y supla el

silencio de la ley, es necesario que haya sido admitida de modo

general y por un largo tiempo, todo a juicio de los tribunales. El

que invoque una costumbre debe probar su existencia, para lo cual

toda clase de prueba es admisible.

Artículo 4º.- Las costumbres mercantiles servirán no sólo para

suplir el silencio de la ley, sino también como regla para apreciar

el sentido de las palabras o términos técnicos del comercio usados en

los actos o contratos mercantiles.

LIBRO PRIMERO

TITULO I

CAPITULO I

De los Comerciantes

Artículo 5º.- Son comerciantes:

a) Las personas con capacidad jurídica que ejerzan en nombre propio actos de comercio, haciendo de ello su ocupación habitual;

b) Las empresas individuales de responsabilidad limitada;

c) Las sociedades que se constituyan de conformidad con las disposiciones de este Código, cualquiera que sea el objeto o actividad que desarrollen; y

d) Las sociedades extranjeras y las sucursales y agencias de éstas, que ejerzan actos de comercio en el país.

Artículo 6º.- Los que ocasionalmente lleven a cabo actos de

comercio no serán considerados comerciantes, pero quedan sometidos,

en cuanto a esos actos, a las leyes y reglamentos que rigen los actos

de comercio.

Artículo 7º.- Cuando un menor de edad o un incapaz adquiera por

cualquier título, un negocio o empresa comercial, el Juez Civil del

lugar, en información incoada por el representante legal, el

Patronato Nacional de la Infancia o la Procuraduría General de la

República, siguiendo los trámites correspondientes a los actos de

jurisdicción voluntaria, lo autorizará para ejercer el comercio bajo

la custodia y dirección de su representante legal.

Quedan a salvo de esta disposición aquellos casos en que los

derechos del menor o del incapaz se refieran a una sociedad, en cuyo

evento se estará a lo que especialmente se dispone en el Capítulo de

Sociedades.

Artículo 8º.- No podrán ejercer el comercio, aunque tengan

capacidad conforme al derecho común:

a) Los privados de ese derecho por sentencia judicial;

b) Los quebrados o insolventes no rehabilitados; y

c) Los funcionarios públicos a quienes la ley prohiba tal

ejercicio.

Los extranjeros podrán ejercer el comercio en el territorio

nacional, sometidos al régimen jurídico y a la jurisdicción de los

tribunales de la República, salvo lo que sobre el particular

consignen los tratados o convenios internacionales. En cuanto a

sociedades extranjeras, se estará a lo que dispone este Código.

CAPITULO II

De la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Artículo 9º.- La empresa individual de responsabilidad limitada

es una entidad que tiene su propia autonomía como persona jurídica,

independiente y separada de la persona física a quien pertenezca.

Las personas jurídicas no podrán constituir ni adquirir empresas de

esta índole.

Para efectos del impuesto sobre la renta, el propietario de

empresas individuales incluirá en su declaración personal el

imponible proveniente de cada una de ellas.

Artículo 10.- La empresa individual de responsabilidad limitada

se constituirá mediante escritura pública que consignará:

a) El nombre de la empresa al cual deberá anteponerse o agregarse

la expresión "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada",

o las iniciales "E.I.R.L.". Queda prohibido usar como

distintivo el nombre o parte del nombre de una persona física;

b) El domicilio de la empresa, indicando si queda autorizada para

abrir agencias o sucursales, dentro o fuera del país;

c) El capital con que se funda, al cual se aplicarán, en lo

pertinente, las disposiciones de los artículos 18 inciso 9), y

32 de este Código;

d) El objeto a que se dedicará la empresa. No podrá ésta dedicarse

a otra actividad que la consignada en la escritura;

e) La duración de la empresa, con indicación de la fecha en que ha

de iniciar operaciones. Si se omite este dato, se entenderá,

para todos los efectos, que inicia sus operaciones en el momento

en que se inscriba en el Registro Público; y

f) El nombramiento del gerente, que puede serlo por todo el tiempo

de duración de la empresa o por períodos que en la escritura se

indicarán.

El gerente puede ser o no el dueño de la empresa; tendrá

facultades de apoderado generalísimo y no podrá sustituir su mandato,

salvo que lo autorice la escritura; sin embargo, podrá conferir

poderes judiciales.

Artículo 11.- Sólo cuando se hayan practicado el inventario y el

balance anuales, y éstos arrojen ganancias realizadas y líquidas,

podrá el propietario retirar utilidades.

Artículo 12.- Unicamente el patrimonio de la empresa responderá

por las obligaciones de ésta, sin que al propietario le alcance

responsabilidad alguna, pues su obligación se limita a aportar el

capital.

Artículo 13.- La constitución de la empresa como sus

modificaciones, disolución, liquidación o traspaso, se publicarán en

extracto en el periódico oficial y se inscribirán en el Registro

Público.

Artículo 14.- La venta del establecimiento comercial, taller,

negocio o actividad que desarrolle, no producirá necesariamente la

liquidación de la empresa.

Artículo 15.- El fundador, o sus legítimos sucesores, podrán

liquidar la empresa antes del vencimiento, caso en el cual deberán

hacer inventario y balance y publicar el aviso de liquidación en "La

Gaceta", llamando a acreedores e interesados, para que dentro del

término de un mes a partir de la publicación presenten sus reclamos.

El patrimonio de la empresa servirá para pagar los créditos. Si no se

presentare algún acreedor cuyo crédito conste en los libros de la

empresa, se depositará el monto de éste en un banco a la orden del

acreedor omiso. Transcurridos cuatro años desde el día de la

publicación sin que el interesado haya reclamado la suma depositada,

prescribirá su derecho en favor del dueño de la empresa liquidada.

Igual trámite se observará cuando la empresa se liquide por haber

vencido su término.

Artículo 16.- La quiebra de la empresa no acarrea la del

propietario; sin embargo, si tal quiebra fuere declarada culpable o

fraudulenta, el Juez decretará, de oficio, embargo general sobre los

bienes del propietario, en los términos del artículo 960 de este

Código.

CAPITULO III

De las Sociedades

Artículo 17.- Es mercantil, independientemente de su finalidad:

a) La sociedad en nombre colectivo;

b) La sociedad en comandita simple;

c) La sociedad de responsabilidad limitada; y

d) La sociedad anónima.

Artículo 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad

mercantil deberá contener:

1) Lugar y fecha en que se celebra el contrato;

2) Nombre y apellidos, nacionalidad, profesión, estado civil y

domicilio de las personas físicas que la constituyan;

3) Nombre o razón social de las personas jurídicas que intervengan

en la fundación;

4) Clase de sociedad que se constituye;

5) Objeto que persigue;

6) Razón social o denominación;

7) Duración y posibles prórrogas;

8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;

9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en

otros valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero,

deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si

por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los

socios responderán solidariamente en favor de terceros por el

exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que

resultaren.

Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o

dolo no se hicieren reales las aportaciones consignadas como

hechas en efectivo;

10) Domicilio de la sociedad;

11) Forma de administración y facultades de los administradores;

12) Nombramiento de los administradores, con indicación de los que

hayan de tener la representación de la sociedad con su

aceptación, si fuere del caso;

13) Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o

pérdidas entre los socios;

14) Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda;

15) Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;

16) Bases para practicar la liquidación de la sociedad;

17) Modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no

hayan sido designados anticipadamente y facultades que se les

confieren; y

18) Cualquier otra convención en que hubieren consentido los

fundadores.

Artículo 19.- La constitución de la sociedad, sus

modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en

alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente

consignados en escritura pública, publicados en extracto en el

periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil.

Artículo 20.- Las sociedades inscritas en el Registro Mercantil

tendrán personería jurídica. Declarada la inexistencia o la nulidad

del acto constitutivo, se procederá a la disolución y liquidación de

la sociedad sin efecto retroactivo.

Artículo 21.- La ley reconoce además las cuentas en

participación, sin atribuirles personería jurídica distinta de la de

los asociados.

Artículo 22.- Mientras no se hayan efectuado la publicación y la

inscripción a que se refiere el artículo 19, las resoluciones, los

pactos y los documentos sociales, no producirán efecto alguno legal

en perjuicio de terceros, y los socios fundadores responderán

solidariamente a dichos terceros de las obligaciones que en tales

circunstancias se contrajeren por cuenta de la compañía. Cualquier

socio podrá gestionar la inscripción de la escritura y si prueba su

actividad en ese sentido, cesará la responsabilidad en cuanto a él,

desde el momento en que inició gestiones formales para la

inscripción.

Artículo 23.- A falta de escritura social, los terceros

interesados podrán acreditar la existencia de la sociedad de hecho y

las condiciones bajo las cuales haya funcionado, por todos los medios

probatorios comunes. Igual derecho tienen los socios a efecto de

comprobar el contrato entre ellos.

Artículo 24.- Prohíbese hacer uso de una razón social, nombre o

distintivo, si la sociedad que se anuncia no esté debidamente

constituida conforme a este Código. Los infractores de esta

disposición, aparte de la responsabilidad de orden civil en que

puedan incurrir, serán sancionados con las penas establecidas en los

artículos 281 y 282 del Código Penal, según las circunstancias.

Artículo 25.- No producirán ningún efecto legal las

estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en

las ganancias, salvo lo que en contrario se dispone en cuanto a las

acciones no comunes de sociedades anónimas.

Artículo 26.- Los socios tendrán el derecho de examinar los

libros, la correspondencia y demás documentos que comprueben el

estado de la administración de la sociedad. Si se estorbare en forma

injustificada el ejercicio de ese derecho, el Juez, a solicitud del

interesado, ordenará la exhibición de libros a fin de que el socio

obtenga los datos que necesite. La exhibición se hará de conformidad

con las disposiciones de este Código sobre contabilidad.

Artículo 27.- Si el contrato no expresare plazo o condición para

que entre en vigencia el contrato social, se entenderá vigente desde

el momento mismo de la celebración del convenio; pero respecto de

terceros la constitución de la sociedad sólo surtirá efectos desde

que la escritura respectiva quede inscrita en el Registro Mercantil.

Artículo 28.- El nuevo socio de una compañía ya constituida

responderá, como los demás, de todas las obligaciones contraídas por

ésta antes de su admisión, aunque haya cambiado el nombre o la razón

social. Toda estipulación en contrario será nula.

Artículo 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,

sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos,

trabajo personal o conocimientos. No podrá obligarse a los socios a

aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en caso de pérdida,

salvo pacto en contrario.

Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que

guarde relación con la cooperación que preste, pero nunca será menor

del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en cuenta

el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el

socio industrial gozará de los derechos estipulados en el Código de

Trabajo.

Artículo 30.- Ningún socio podrá, sin el consentimiento unánime

de los otros, reducir o de alguna manera modificar su aporte o cuota

en el fondo social. Esta disposición no afecta la facultad de los

socios de ceder sus derechos, o de traspasar sus títulos, acciones o

cuotas, conforme a las normas legales y la escritura social.

Artículo 31.- Si la cosa aportada en usufructo se perdiere, el

aportante deberá reponerla con otra que preste a la sociedad el mismo

servicio que aquélla, y los demás socios estarán obligados a

aceptarla, siempre que la cosa perdida no hubiere sido el objeto

exclusivo que la sociedad se hubiere propuesto explotar.

Artículo 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser

propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad

los recibirá, a reserva de que se hagan efectivos a su vencimiento, y

si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado, con

el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un

término que le fijará y que no será menor de un mes. Si no hiciere

el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y

cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedará en favor de la

compañía como indemnización fija de daños y perjuicios. Si el aporte

consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser

definitivo y en firme, sin más gravámenes o limitaciones que los

existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido aceptados por

los otros socios. Si el aporte fuere la explotación de una marca de

fábrica, de una patente, de una concesión nacional o municipal u otro

derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso

o la explotación de la misma, conservando el socio su calidad de

dueño, a fin de que le sea devuelta al vencer el plazo estipulado en

el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor

de la sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el

contrato no fuere suficientemente claro, se entenderá que el traspaso

se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad. Si el aporte

consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse

los plazos y condiciones en que serán puestos a disposición de la

sociedad.

CAPITULO IV

De las Sociedades en Nombre Colectivo

Artículo 33.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe

bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo

subsidiario pero ilimitada y solidariamente, de las obligaciones

sociales.

Artículo 34.- Es absolutamente nulo y no producirá efecto legal

alguno en perjuicio de terceros, el pacto en virtud del cual se

supriman o disminuyan las responsabilidades ilimitadas y solidarias

de los socios.

Artículo 35.- La razón social se formará con el nombre y

apellido o sólo el apellido de uno o más socios, con el aditamento "y

Compañía" u otra expresión equivalente que indique la existencia de

más socios, si los hubiere.

Artículo 36.- La persona extraña a la sociedad que consienta en

que su nombre y apellido figuren en la razón social, quedará sujeta a

las responsabilidades ilimitadas que corresponden al socio.

Artículo 37.- La separación de un socio o el ingreso de un

extraño a la sociedad, no impedirá la continuación del uso de la

razón social existente; pero si el nombre o apellido del socio

separado apareciere en la razón social y éste consintiere en que se

siga usando, deberá agregarse a la razón social la expresión

"Sucesores" u otra equivalente. Esa circunstancia no limita la

responsabilidad del socio separado, la cual se mantendrá mientras su

nombre aparezca en la razón social.

Artículo 38.- Los socios no podrán ceder su derecho en la

sociedad sin el consentimiento expreso de los demás. Tampoco podrán

interesar a terceros en forma alguna en la sociedad, sin ese

consentimiento.

Artículo 39.- La administración de la sociedad, y el uso de la

firma social, corresponderán exclusivamente a la persona o personas a

quienes de acuerdo con los términos del contrato se hubiere dado esa

facultad. La firma de todos los socios obliga a la sociedad.

Artículo 40.- Podrá ser administrador quien no sea socio, pero

la escritura social deberá autorizarlo expresamente.

Artículo 41.- Los administradores tendrán las facultades y

poderes que se determinen en la escritura social.

Artículo 42.- El uso de la firma social no es trasmisible. Para

sustituir el mandato será indispensable que lo autorice la escritura

social o expresamente lo consientan todos los socios. Sin embargo,

los administradores podrán constituir apoderados judiciales.

Artículo 43.- No obligarán a la sociedad los actos, aun hecho a

nombre de la firma social, de los socios que no sean administradores.

Pero si sus nombres figuraran en la razón social, la sociedad

soportará las resultas de los actos ejecutados a su nombre con

terceros de buena fe, sin perjuicio de las acciones que procedan

contra el socio que hubiere actuado sin derecho.

Artículo 44.- La facultad de administrar, y el uso de la razón

social, se podrán conferir en el acto de firmar la escritura o

posteriormente, por todo el tiempo que dure la sociedad, por un

término menor o por períodos fijos. En todo caso, el nombramiento se

hará por unanimidad de votos.

Artículo 45.- Las facultades de los administradores no se

trasmiten a sus herederos, aun cuando se haya estipulado que la

sociedad deba continuar entre éstos y los socios sobrevivientes.

Artículo 46.- Cuando haya más de un administrador, la escritura

social indicará si pueden actuar individual o sólo conjuntamente.

Artículo 47.- Los efectos de los actos que ejecute o de los

contratos que celebre el administrador por cuenta de la compañía,

recaen sobre ella aunque no se hubiere consignado el carácter con que

el administrador actuó, si la intención de proceder en nombre de la

empresa se desprende de las circunstancias del caso. Pero, a pesar

del empleo de la firma social, no producirán efectos contra la

sociedad los compromisos provenientes de operaciones notoriamente

ajenas a su objeto y a su comercio usual.

Artículo 48.- Los socios no podrán, sin el consentimiento de los

demás, interesarse como socios en otras compañías similares, ni

emprender por su cuenta, o por la de otro, negocios análogos a los de

la sociedad. El consentimiento se presumirá otorgado si tales

negocios fueren del conocimiento público, anteriores a la

constitución de la sociedad, y los socios no hubieren estipulado nada

al respecto.

La sociedad podrá excluir a los socios que contravinieren esta

disposición, o bien tomar por su cuenta el negocio o exigir que el

socio le entregue la ganancia obtenida en las operaciones que ya

hubiere ejecutado, todo sin perjuicio de la indemnización por

cualquier daño que le hubiere ocasionado a la empresa.

Artículo 49.- Mientras no sea aceptado por los demás, no

concederá la calidad de socio a un tercero, el hecho de adjudicarse a

su favor por remate, herencia o cualquier otra forma, una

participación en la sociedad. Como dueño de esa participación,

únicamente tendrá derecho a recibir el dividendo correspondiente y a

que se le entregue el tanto de su participación cuando se liquide la

sociedad.

Cuando el pacto disponga que la sociedad continúe con los

herederos del socio que fallezca, regirá lo convenido, pero será

indispensable que los herederos acepten expresamente formar parte de

la sociedad.

Artículo 50.- En el caso del artículo anterior, si los herederos del

socio fallecido no aceptaren formar parte de la sociedad, ésta podrá

continuar entre los socios sobrevivientes, los cuales podrán pagar su

participación al heredero o herederos, más los posibles beneficios

acumulados al día de la liquidación; o bien, reconocerles y pagarles los

respectivos dividendos o ganancias habidas y continuar sirviéndoles el

dividendo anual correspondiente, y al producirse la liquidación de la

sociedad, entregarles su participación conforme al aporte hecho por el

causante, y en los términos en que a éste habría correspondido.

La sociedad no podrá prorrogarse si no se paga a los herederos

que no deseen formar parte de ella lo que les corresponda por capital

y utilidades o dividendos, a la fecha del vencimiento del plazo

social.

Artículo 51.- Los acreedores de la sociedad no podrán proceder

contra los socios personalmente, sino después de haber ejercitado

infructuosamente su acción contra ella.

Artículo 52.- El socio que en virtud de su responsabilidad para

con terceros por las obligaciones de la sociedad, efectuare el pago,

tendrá derecho a que los consocios le reembolsen la parte

proporcional que a cada uno de ellos corresponda, según su aporte.

Artículo 53.- Cuando sean dos los administradores y según la

escritura hayan de proceder conjuntamente, la oposición de uno de

ellos impedirá la consumación de los actos o contratos proyectados

por el otro. Si los administradores conjuntos fueren tres o más,

deberán proceder de acuerdo con el voto de la mayoría y abstenerse de

ejecutar actos o contratos que no la hubieren obtenido.

Si el acto o contrato se ejecutare no obstante la oposición o la

falta de mayoría, surtirá todos sus efectos respecto de terceros de

buena fe y el administrador que lo hubiere celebrado responderá a la

sociedad de los perjuicios que le ocasione.

Artículo 54.- Los administradores estarán obligados a rendir

cuentas detalladas y documentadas de su administración, siempre que

lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la oportunidad

fijada por la escritura social para hacerlo.

Artículo 55.- Se prohibe a los socios:

a) Retirar del fondo común cantidad mayor que la asignada para sus

gastos particulares;

b) Aplicar los fondos comunes a sus negocios personales;

c) Ceder, por cualquier título y sin consentimiento previo de los

demás socios, su interés en la sociedad o hacerse sustituir en

el desempeño de las funciones que le correspondan en la

administración. La cesión o sustitución hecha contra lo

anterior, es absolutamente nula;

d) Explotar, por cuenta propia o ajena, el mismo ramo de

actividades de la sociedad, y hacer sin consentimiento de todos

los socios operaciones particulares similares a las comprendidas

en el objeto de la sociedad; y

e) Interesarse como socio con responsabilidad ilimitada en otras

sociedades que tengan el mismo objeto, y hacer operaciones por

cuenta de ellas o de tercero en el mismo ramo de comercio, sin

el consentimiento de los otros socios. Este consentimiento se

presume si el interés en otra sociedad, o las operaciones de que

se ha hecho mérito, existan con conocimiento de los otros

socios, antes de la constitución de la sociedad y no se estipuló

en la escritura constitutiva que debían cesar.

Artículo 56.- La sociedad colectiva se disuelve por las

siguientes causas:

a) Terminación del plazo o cumplimiento de la condición prefijada

al efecto;

b) Consumación del negocio para que fue constituida;

c) Declaratoria firme de quiebra;

d) Muerte de uno de los socios. Podrá convenirse, sin embargo, que

este hecho no ponga fin a la sociedad, y que ésta continúe con

los socios restantes o con los herederos. Para que continúe con

los herederos será necesaria la aceptación de éstos, conforme lo

indica el artículo 49;

e) Fusión con otra sociedad; y

f) Prematuramente, por el consentimiento unánime de los socios.

CAPITULO V

De la Sociedad en Comandita

Artículo 57.- Es sociedad en comandita aquélla formada por

socios comanditados o gestores a quienes les corresponde la

representación y administración, y por socios comanditarios.

Artículo 58.- Entre los socios comanditados se designará

al gerente, gerentes o subgerentes que tendrán la representación

legal de la sociedad.

Artículo 59.- La escritura social, además de los requisitos

consignados en el artículo 18, deberá necesariamente contener las

siguientes disposiciones:

a) Indicación de quiénes son los socios gestores o comanditados y

quiénes son los socios comanditarios; y

b) Aporte de cada socio al capital social.

Artículo 60.- La responsabilidad de los socios gestores o

comanditados es similar a la de los socios colectivos, pero la del

socio o socios comanditarios queda limitada al monto del capital

suscrito.

Artículo 61.- Si el aporte de los socios no consistiere en

dinero, se procederá de conformidad con lo dispuesto en el inciso 9)

del artículo 18 y la sociedad no quedará constituida mientras no se

haya aprobado ese aporte.

Artículo 62.- La razón o firma social deberá formarse

necesariamente con el nombre, nombres o apellidos de los socios

gestores o comanditados, y el aditamento de "y Compañía, Sociedad en

Comandita", lo que podrá abreviarse "S. en C.". El comanditario que

consienta en que su nombre completo figure en la razón social, será

considerado, para los efectos legales, como si fuera socio

comanditado.

Artículo 63.- Además de las causas por las cuales terminan las

sociedades en general, la sociedad en comandita termina por la

muerte, quiebra, interdicción o imposibilidad para administrar del

socio comanditado. Pero si fueren varios los socios comanditados y

el caso estuviere previsto en la escritura social, la sociedad podrá

continuar bajo la administración de los otros socios, debiendo

modificarse, si fuere del caso, la razón social.

Artículo 64.- No podrán los socios de responsabilidad ilimitada

dedicarse, ya sea directamente o por medio de otro, a negocios

iguales a los que constituyen el propósito de la sociedad, salvo lo

dispuesto en los incisos d) y e) del artículo 55.

Artículo 65.- Los socios comanditarios no podrán, ni aun como

apoderados de los socios gestores, ejercer actos de administración.

Si procedieren en contra de esta disposición, serán solidariamente

responsables ante terceros de todas las pérdidas y obligaciones de la

sociedad, derivadas de su gestión administrativa.

Cuando un socio comanditario gestione en nombre de la sociedad

en virtud de poder otorgado por ella, deberá hacer constar esa

circunstancia. De no hacerlo incurrirá en las responsabilidades de

quien permite que su nombre figure en la razón social.

Artículo 66.- En caso de muerte del administrador, si no hubiere

nada previsto al respecto en la escritura social, podrá un socio

comanditario, a falta de socios gestores, desempeñar interinamente

los actos de mera administración o de urgencia, durante el termino de

un mes, contado a partir de la muerte del administrador. La

responsabilidad del socio en estos casos, queda limitada a la

ejecución de su gestión.

Artículo 67.- El socio comanditario no podrá aportar como

capital a la sociedad su capacidad, crédito o industria personal. Su

aporte de capital podrá consistir en una patente de invención, marcas

de fábrica o la comunicación de un secreto de arte o de ciencia, con

tal de que no lo aplique por sí mismo ni coopere en su ejecución.

Artículo 68.- El capital de la sociedad en comandita debe

necesariamente ser aportado por uno o más socios comanditarios o por

éstos y los socios gestores.

Artículo 69.- Cuando el aporte de un socio comanditario

consistiere en el uso o usufructo de una cosa, solamente a éstos, por

el plazo estipulado en el contrato social, se reducirá la pérdida que

pueda sufrir.

Artículo 70.- En caso de pérdidas en la gestión económica, los

socios comanditarios no podrán recibir intereses ni dividendos

mientras las pérdidas no hayan sido recuperadas en razón de

utilidades posteriores. Los comanditarios no estarán obligados a

restituir los dividendos que a título de beneficios hayan recibido de

buena fe.

Artículo 71.- Si por cualquier motivo, el socio comanditario se

viere obligado a pagar a terceros por cuenta de la compañía, tendrá

derecho a exigir de los socios comanditados el reintegro de lo pagado

en cuanto hubiere excedido de la suma de su aporte, si los

comanditados hubieren consentido en la contravención.

Artículo 72.- Para efectos de las responsabilidades legales, no

se consideran como actos de administración por parte de los

comanditarios:

a) El asistir a las juntas de socios con voto consultivo;

b) El examen, inspección y vigilancia de la contabilidad y de los

actos administrativos;

c) Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con la

sociedad;

d) El trabajo subordinado en la sociedad;

e) La vigilancia ejercida de conformidad con la escritura social o

con la ley; y

f) La representación de acuerdo con el artículo 66.

Artículo 73.- El socio comanditario que de acuerdo con las

previsiones de la ley ejerciere por cuenta propia o ajena negocios

iguales o similares a los que constituyen el objeto de la sociedad,

perderá el derecho de examinar los libros y de enterarse de las

operaciones sociales.

Artículo 74.- Se aplicarán a esta clase de sociedades las

disposiciones de las sociedades colectivas y de las sociedades

anónimas, en lo que les fuere aplicable.

CAPITULO VI

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Artículo 75.- En la sociedad de responsabilidad limitada los

socios responderán únicamente con sus aportes, salvo los casos en que

la ley amplíe esa responsabilidad.

Artículo 76.- Podrán estas sociedades tener una razón social, o

denominarse por su objeto, o por el nombre que los socios quieran

darle, y será requisito indispensable, en todo caso, el aditamento de

"Sociedad de Responsabilidad Limitada" o solamente "Limitada",

pudiéndose abreviar así: "S.R.L.", o "Ltda". Las personas que

permitan expresamente la inclusión de su nombre o apellidos en la

razón social, responderán hasta por el monto del mayor de los

aportes.

Artículo 77.- En todos los documentos, facturas, anuncios o

publicaciones de la sociedad, la razón o denominación deberá ser

precedida o seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad

Limitada", "Limitada" o sus abreviaturas. La omisión de este

requisito hará incurrir a los socios en responsabilidad solidaria

ilimitada, por los perjuicios ocasionados a terceros con tal motivo.

Artículo 78.- El capital social estará representado por cuotas

nominativas, que sólo serán trasmisibles mediante las formalidades

señaladas en este Código y nunca por endoso. Los certificados

representativos de dichas cuotas se emitirán cuando los interesados

lo soliciten y en ellos se hará constar que no son trasmisibles por

endoso. Todo traspaso de cuotas, para que afecte a terceros, deberá

necesariamente constar en el libro de actas o registro de socios de

la sociedad, o tener fecha cierta y podrá, además, inscribirse en el

Registro Mercantil.

Artículo 79.- Esta clase de sociedades no podrá constituirse por

suscripción pública y su capital estará dividido en cuotas de cien

colones o múltiplos de esta suma. Podrán usarse también, pero con

las mismas limitaciones, unidades monetarias extranjeras.

Artículo 80.- En el acto de la constitución de la sociedad

deberá quedar suscrito el monto completo del capital social y todo

socio deberá haber pagado por lo menos la cuarta parte de cada una de

las cuotas que haya suscrito, obligándose a cubrir el resto en dinero

efectivo, en bienes o en valores, dentro del término de un año a

partir de la constitución de la sociedad. Vencido el plazo para el

pago de las cuotas suscritas, la sociedad podrá compeler sus

cancelación por la vía ejecutiva, y constituirá título suficiente

para ese efecto la certificación, en lo conducente, de la escritura

de constitución.

Artículo 81.- Lo sociedad podrá aumentar su capital, cumpliendo

los mismos requisitos indicados en los artículos 79 y 80. El capital

podrá también ser disminuido. En ambos casos deberán hacerse la

publicación e inscripción respectivas.

Artículo 82.- En los aumentos de capital social se observarán

las mismas reglas que en la constitución de la sociedad; los socios

tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción a sus partes

sociales. A este efecto, si no hubieren asistido a la Asamblea en

que se acordó el aumento, deberá comunicárseles lo resuelto en la

forma indicada para la convocatoria de asamblea. Si algún socio no

ejerce el derecho que este artículo le confiere dentro de los quince

días siguientes a la comunicación, se entenderá que renuncia a él y

el aumento de capital podrá ser suscrito y pagado por los otros

socios en la misma proporción indicada. El aumento podrá ser

suscrito por terceros en cuanto no haya socios que lo suscriban, si

se llenan los requisitos legales para su admisión como nuevos socios.

Artículo 83.- El acuerdo que disponga reducir el capital social

deberá publicarse en el periódico oficial por dos veces consecutivas;

la reducción no surtirá efectos para terceros sino tres meses después

de la primera publicación. Las oposiciones que oportunamente se

produzcan, impedirán la reducción del capital mientras no sean

retiradas, declaradas desiertas o desechadas por resolución judicial

firme.

Artículo 84.- La disolución de la sociedad por cualquier motivo,

no exonera a los socios del pago de sus cuotas, en la parte y

proporción necesarias para el cumplimiento de las obligaciones

sociales contraídas.

Artículo 85.- Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a

terceros si no es con el consentimiento previo y expreso de la

unanimidad de los socios, salvo que en el contrato de constitución se

disponga que en estos casos baste el acuerdo de una mayoría no menor

de las tres cuartas partes del capital social.

Artículo 86.- En el caso de ser rechazada la cesión propuesta,

la sociedad o los socios tendrán opción por quince días para adquirir

las cuotas que se desea traspasar en iguales condiciones a las

ofrecidas a los terceros rechazados. Si no hace uso de la opción, se

tendrá por aceptada la cesión propuesta.

Artículo 87.- La sociedad podrá adquirir sus cuotas sociales

siempre que la compra la haga con sus utilidades efectivas, y

mientras estén en su poder, esas cuotas no tendrán derecho a voto.

Artículo 88.- Para la incorporación de herederos o legatarios

del socio fallecido, se llenarán los mismos requisitos que en el caso

de cesión de cuotas a terceros, salvo disposición contraria de la

escritura. Los herederos o legatarios rechazados podrán recurrir a

un tribunal que fallará en definitiva sobre la admisión, compuesto de

tres miembros independientes de la sociedad y de sus socios,

nombrados, uno por la sociedad, otro por el interesado y el otro por

la Cámara de Comercio.

Artículo 89.- Las sociedades de responsabilidad limitada serán

administradas por uno o varios gerentes o subgerentes, que pueden ser

socios o extraños. La designación podrá hacerse en el mismo contrato

social o en escritura posterior, la cual sólo tendrá efecto después

de su publicación e inscripción. El nombramiento de estos

funcionarios podrá hacerse por todo el plazo de la compañía o por

períodos fijos que en la escritura se indicarán. En este último caso

podrán ser reelectos indefinidamente por períodos iguales, sin que

sea necesario publicar ni inscribir esa reelección. En todo caso,

esos nombramientos podrán ser revocados en cualquier momento, por

acuerdo tomado por mayoría relativa de votos.

Artículo 90.- Los gerentes o subgerentes no podrán realizar por

cuenta propia, operaciones de las que constituyan el objeto de la

sociedad, ni asumir la representación de otra persona o sociedad que

ejerza el mismo comercio o industria, sin autorización expresa de

todos los socios, bajo pena de perder de inmediato el cargo, y

recuperar los daños y perjuicios que hubieren causado con su

proceder.

Artículo 91.- Los gerentes y subgerentes no podrán delegar sus

poderes sino cuando la escritura social expresamente lo permita. La

delegación que se haga contra esta disposición convierte a quien la

hace en responsable solidario, con el sustituto, por las obligaciones

contraídas por éste. Sin embargo, los gerentes o subgerentes podrán

conferir poderes judiciales.

Artículo 92.- Cada gerente y subgerente, en su caso, responderá

personal y solidariamente con la sociedad respecto a terceros, cuando

desempeñare mal su mandato o violare la ley o la escritura social.

Artículo 93.- La escritura social indicará si las facultades de

los gerentes y subgerentes son de apoderado general o generalísimo.

Artículo 94.- Los socios deberán celebrar una reunión al año

cuando menos, dentro de los tres meses siguientes a la finalización

del año económico, con el fin de hacer el nombramiento de gerentes y

subgerentes, cuando fuere del caso; conocer el inventario y balance y

tomar los acuerdos necesarios para la buena marcha de la sociedad.

El gerente o subgerente convocará a los socios para todas las

reuniones por carta certificada o por otro medio que permita

demostrar la convocatoria, con ocho días de anticipación por lo

menos. El quórum se formará con cualquier número de socios que

concurra. Se prescindirá del trámite de convocatoria cuando esté

representada la totalidad del capital social.

Artículo 95.- Los socios no perderán su derecho a votar por

haber pignorado sus cuotas o haber sido embargadas.

Si la cuota perteneciere a dos o más personas, solamente una

podrá ejercer el derecho de voto. Si la nueva propiedad y el

usufructo pertenecieren a diferentes personas, corresponderá el voto

al usufructuario cuando se trata de resolver asuntos de

administración, y en los demás casos al dueño.

Artículo 96.- Las sociedades de responsabilidad limitada

llevarán un libro de actas debidamente legalizado, en el cual se

consignarán todos los acuerdos que se tomen y nombramientos que se

hagan en las reuniones. Dichas actas deberán ser firmadas por los

asistentes.

Artículo 97.- El cambio de objeto de la sociedad y la

modificación a la escritura social que imponga mayor responsabilidad

a los socios, sólo podrá acordarse por unanimidad de votos y en

reunión en que esté representada la totalidad del capital social.

Para cualquier otra modificación de la escritura se requerirá el voto

favorable de las tres cuartas partes del capital social.

Artículo 98.- Los socios tendrán derecho a un número de votos

igual al de cuotas que le pertenezcan. Para efectos de votación las

cuotas sociales serán indivisibles.

En las reuniones podrá emitirse el voto personalmente o por

medio de apoderado general, generalísimo o especial. También podrá

autorizarse a un tercero mediante carta poder.

Artículo 99.- De las utilidades líquidas de cada ejercicio

anual deberá destinarse un cinco por ciento a la formación de una

reserva legal. Tal obligación cesará cuando esa reserva alcance al

diez por ciento del capital.

Artículo 100.- No podrán pagarse dividendos ni hacerse

distribuciones de ningún género a los socios, sino sobre utilidades

realizadas y líquidas. El gerente o subgerente, en su caso, serán

personalmente responsables de toda distribución hecha sin

comprobación previa de las ganancias realizadas, o por suma que

exceda de éstas.

Artículo 101.- Las sociedades de responsabilidad limitada no se

disolverán por la muerte, interdicción o quiebra de sus socios, salvo

disposición en contrario de la escritura social. La quiebra de la

sociedad no acarrea la de sus socios. En los casos de

responsabilidad solidaria y personal, contemplados en este capítulo,

se procederá conforme a lo dispuesto en el artículo 960.

CAPITULO VII

De las Sociedades Anónimas

SECCION I

Disposiciones Generales

Artículo 102.- En la sociedad anónima el capital social estará

dividido en acciones y los socios solo se obligan al pago de sus

aportaciones.

El monto del capital social y el valor nominal de las acciones

podrá expresarse en moneda nacional corriente o en la legal de

cualquier país.

Artículo 103.- La denominación se formará libremente, pero

deberá ser distinta de la de cualquier sociedad preexistente, de

manera que no se preste a confusión; es propiedad exclusiva de la

sociedad e irá precedida o seguida de las palabras "Sociedad Anónima"

o de su abreviatura "S.A.", y podrá expresarse en cualquier idioma,

siempre que en el pacto social se haga constar su traducción al

castellano.

Para que goce de la protección que da la Oficina de Marcas de

Comercio, deberá inscribirse conforme lo indica el artículo 245.

Artículo 104.- La formación de una sociedad anónima requerirá:

a) Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba

por lo menos una acción;

b) Que del valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en

efectivo, quede pagado cuando menos el veinticinco por ciento en

el acto de la constitución; y

c) Que en acto de la constitución quede pagado íntegramente el

valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo

o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artículo 105.- La sociedad anónima se constituirá en escritura pública, por fundación simultánea, o por suscripción pública.

Artículo 106.- La escritura social deberá expresar, además de

los requisitos necesarios según el artículo 18, los siguientes:

a) Monto del capital pagado y, cuando sea del caso, el autorizado y

el suscrito;

b) Número, valor nominal, naturaleza y clase de acciones en que se

divide el capital social; y

c) Forma y términos en que deberá pagarse la parte insoluta de las

acciones.

Artículo 107.- Las aportaciones en numerario se harán mediante

entrega de dinero efectivo o endoso de un cheque certificado a entera

satisfacción de los demás fundadores. El notario dará fe de estas

circunstancias.

Artículo 108.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse

por suscripción pública, los fundadores redactarán un programa que

deberá contener el proyecto de escritura social, con los requisitos

mencionados en el artículo 106, excepto aquéllos que por la propia

naturaleza de la fundación sucesiva, no puedan consignarse en el

programa.

Artículo 109.- Las suscripciones se recogerán por duplicado en

ejemplares del programa y contendrán:

a) Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

b) Número, expresado con letras; naturaleza, categoría y valor de

las acciones suscritas;

c) Forma y términos en que el suscriptor se obligue a verificar el

primer pago;

d) Determinación de los bienes distintos del numerario, cuando así

hayan de pagarse las acciones;

e) Manera en que se hará la convocatoria para la asamblea general

constitutiva y reglas conformes a las cuales se celebrará;

f) Fecha de suscripción; y

g) Declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de

la escritura social y de los estatutos, en su caso.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la

suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

Artículo 110.- Los suscriptores depositarán en la persona

designada al efecto por los fundadores, las sumas que se hubieren

obligado a pagar en dinero efectivo, de acuerdo con el inciso c) del

artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de

la sociedad una vez inscrita ésta.

Artículo 111.- Las aportaciones que no sean en numerario se

formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva.

Artículo 112.- Si un suscritor no pagare oportunamente su

aporte, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento

o tener por no suscritas las acciones y, en ambos casos, tendrán

derecho al cobro de daños y perjuicios. El documento de suscripción

servirá de título ejecutivo para los efectos de este artículo.

Artículo 113.- En el programa se fijará el plazo dentro del cual

deberá quedar suscrito el capital social.

Artículo 114.- Si vencido el plazo fijado en el programa, el

capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo

no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán

desligados de su compromiso y podrán retirar las cantidades que

hubieren depositado.

Artículo 115.- Suscrito el capital social y hechos los pagos

legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, harán la

convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, de

la manera prevista en el programa.

Artículo 116.- La asamblea general constitutiva conocerá de los

siguientes asuntos:

a) Aprobación del proyecto de escritura constitutiva, de acuerdo

con el programa. En caso de que sea modificado, los

suscriptores disidentes podrán retirar sus aportes;

b) Comprobación de la existencia de los pagos previstos en el

respectivo proyecto;

c) Examen, y en su caso aprobación del avalúo de los bienes

distintos del numerario que los socios se hubiesen obligado a

aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con

relación a sus propias aportaciones en especie;

d) Aprobación de la participación que los fundadores se hubiesen

reservado en las utilidades; y

e) Nombramiento de los administradores, con designación de quiénes

han de usar la firma social.

Artículo 117.- Aprobada por la asamblea general la constitución

de la sociedad, se procederá a la protocolización del pacto social

para su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 118.- Será nulo cualquier pacto en que los fundadores

estipulen a su favor, en el acto de la constitución de la sociedad o

posteriormente, beneficios que menoscaben el capital social.

Artículo 119.- La participación que se conceda a los fundadores

de una sociedad anónima en sus utilidades anuales, no podrá exceder

del diez por ciento de las mismas, ni extenderse por un período mayor

de diez años.

Para acreditar la participación correspondiente a cada fundador,

podrán expedirse "bonos de fundador".

SECCION II

De las Acciones

Artículo 120.- La acción es el título mediante el cual se

acredita y trasmite la calidad de socio.

Las acciones comunes, también llamadas ordinarias, otorgan

idénticos derechos, representan partes iguales del capital social,

serán de un valor nominal igual a la unidad monetaria correspondiente

o sus múltiplos y submúltiplos y podrán ser nominativas o al

portador. Es prohibida la emisión de acciones sin valor.

Artículo 121.- Además de las acciones comunes, la sociedad

tendrá amplia facultad para autorizar y para emitir una o más clases

de acciones y títulos-valores, con las designaciones, preferencias,

privilegios, restricciones, limitaciones y otras modalidades que se

estipulen en la escritura social y que podrán referirse a los

beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad,

a las utilidades, al voto, o a cualquier otro aspecto de la actividad

social.

Artículo 122.- No producirán ningún efecto legal las

estipulaciones que excluyan a uno o más socios tenedores de acciones

comunes de la participación en las ganancias.

Artículo 123.- Las acciones son indivisibles. Cuando haya

varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante

común y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por

el juez competente, por los trámites de jurisdicción voluntaria. El

representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de

acuerdo con las disposiciones del Código Civil en materia de

copropiedad. Los copropietarios responderán solidariamente a la

sociedad, de las obligaciones inherentes a las acciones.

Artículo 124.- Ninguna acción será liberada en tanto no esté

pagada íntegramente.

Artículo 125.- Las acciones que no estén íntegramente pagadas

serán nominativas. Los adquirentes de acciones no pagadas serán

solidariamente responsables con el cedente, por el importe insoluto

de las mismas.

Artículo 126.- Cuando hubiere un saldo en descubierto y

estuviere vencido el plazo en que deba pagarse, la sociedad procederá

a exigir su pago o bien a vender las acciones extrajudicialmente.

Artículo 127.- El producto de la venta a que se refiere el

articulo anterior se aplicará a cubrir la deuda y si excediere del

monto de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los

intereses legales sobre lo adeudado. El remanente se entregará al

antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año

contado a partir de la fecha de la venta; de lo contrario quedará a

beneficio de la sociedad.

Artículo 128.- Si no hubiere sido posible efectuar la venta

dentro del plazo de tres meses a partir de la fecha en que debió

hacerse el pago, las acciones quedarán anuladas y el accionista

perderá todo derecho a sus aportes, que quedarán a beneficio de la

sociedad, la cual podrá emitir las acciones de nuevo.

Artículo 129.- La sociedad podrá adquirir sus propias acciones

en la forma y condiciones que señale la escritura social. En ningún

caso lo podrá hacer por suma menor a su valor nominal, salvo que las

adquiera por adjudicación judicial en pago de créditos a su favor.

Mientras las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser

representadas en las asambleas de accionistas.

Artículo 130.- Las sociedades anónimas no podrán hacer préstamos

o anticipos sobre sus propias acciones, salvo disposición expresa en

contrario de la escritura social.

Artículo 131.- El ejercicio de los derechos y obligaciones

inherentes a la acción, se regirá por las disposiciones de este

capítulo, por las de la escritura social y en su defecto, por las

disposiciones de este Código relativas a títulos-valores, en cuanto

fueren compatibles con su naturaleza.

Artículo 132.- La exhibición material de las acciones al

portador es necesaria para el ejercicio de los derechos del

accionista, pero podrá sustituirse por la presentación de una

constancia del depósito judicial o bancario, o por certificación de

que las acciones están a disposición de una autoridad o en poder de

un acreedor prendario o depositadas en un particular. En estos dos

últimos casos se exigirá constancia auténtica de que las acciones se

encuentran en poder de terceras personas. La misma sociedad podrá

mantener en depósito acciones al portador, en cuyo caso su dueño

ejercerá los derechos correspondientes mediante constancia de

depósito que aquélla deberá extenderle.

Artículo 133.- Las acciones deberán estar expedidas dentro de un

plazo que no exceda de dos meses, contado a partir de la fecha en que

queden pagadas y fueren solicitadas por el interesado. Entre tanto,

podrán emitirse certificados provisionales en los que se harán

constar los pagos que haya hecho el accionista, y que deberán

canjearse oportunamente por las acciones definitivas.

Artículo 134.- Las acciones y los certificados deberán contener:

a) La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

b) La fecha de la escritura, el nombre del notario que la autorizó

y los datos de la inscripción en el Registro Público;

c) El nombre del socio cuando las acciones sean nominativas;

d) El importe del capital autorizado o pagado y el número total y

el valor nominal de las acciones;

e) La serie, número y clase de la acción o del certificado, con

indicación del número total de acciones que ampara; y

f) La firma de los administradores que conforme a la escritura

social deban suscribir el documento.

Artículo 135.- Los certificados provisionales y definitivos

podrán amparar una o varias acciones.

Artículo 136.- Los accionistas podrán exigir judicialmente la

expedición de los certificados provisionales y, en su caso, la de los

títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en la

escritura social o en su defecto los legales.

Artículo 137.- Las sociedades anónimas que emitieren acciones

nominativas llevarán los registros necesarios en que anotarán:

a) El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la

cantidad de acciones que le pertenezcan, expresando los números,

series, clases y demás particularidades;

b) Los pagos que se efectúen;

c) Los traspasos que se realicen;

d) La conversión de las acciones nominativas en acciones al

portador;

e) Los canjes y las cancelaciones; y

f) Los gravámenes que afecten las acciones.

Artículo 138.- En la escritura social podrá pactarse que la

trasmisión de las acciones nominativas sólo se haga con autorización

del consejo de administración. Esta cláusula se hará constar en el

texto de los títulos.

El titular de estas acciones que desee trasmitirlas, deberá

comunicarlo por escrito a la administración social, la cual, dentro

del plazo estipulado en la escritura social, autorizará o no el

traspaso designado, en este último caso, un comprador al precio

corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de éste, por el que

se determine pericialmente. El silencio del consejo administrativo

equivaldrá a la autorización.

La sociedad podrá negarse a inscribir el traspaso que se hubiese

hecho sin estar autorizado.

Cuando estos títulos sean adjudicados judicialmente, el

adjudicatario deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que

ésta pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere; y

si no lo hiciere, la sociedad podrá proceder en la forma que se

establece en los párrafos anteriores.

Artículo 139.- Cada acción común tendrá derecho a un voto.

SECCION III

De la Calidad de Socio

Artículo 140.- La sociedad considerará como socio al inscrito

como tal en los registros de accionistas, si las acciones son

nominativas; y al tenedor de éstas, si son al portador.

Artículo 141.- Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea

general se reúna para la aprobación del balance anual y delibere

sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo.

Artículo 142.- La distribución de las utilidades se hará

conforme a lo dispuesto en la escritura social. Las acciones

recibirán sus utilidades en proporción al importe pagado de las

mismas.

Artículo 143.- Si una vez hechas las reservas contempladas en la

escritura social la asamblea general acordare la distribución de las

utilidades netas entre sus accionistas, el socio adquirirá frente a

la sociedad un derecho para el cobro de los dividendos que le

correspondan.

Artículo 144.- Los socios recibirán sus dividendos en dinero

efectivo, salvo que la escritura social disponga lo contrario.

Artículo 145.- Podrán establecerse en la escritura social

restricciones totales o parciales al derecho de voto de los títulos o

accionistas no comunes, pero en ningún caso se les privará de ese

derecho en las asambleas extraordinarias que se reúnan para modificar

la duración, o la finalidad de la sociedad, para acordar su fusión

con otra o para establecer el domicilio social fuera del territorio

de la República.

Artículo 146.- Los accionistas podrán hacerse representar en las

asambleas por apoderado generalísimo o general o por carta poder

otorgada a cualquier persona, sea socia o no.

Artículo 147.- Cuando existan diversas clases o categorías de

acciones, cualquier proposición que tienda a eliminar o modificar los

privilegios de una de ellas, deberá ser aprobada por los accionistas

de la categoría afectada, reunida en asamblea especial.

SECCION IV

De otros Títulos de Participación

Artículo 148.- Los bonos de fundador sólo confieren el derecho

de percibir la participación en las utilidades que en ellos se

expresa y por el tiempo que ellos indiquen. No dan derecho a

intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse

en acciones, ni representan participación en el capital social.

Artículo 149.- Los bonos de fundador podrán ser nominativos o al

portador y deberán contener:

a) La expresión "bono de fundador" con caracteres visibles;

b) La denominación de la sociedad, domicilio, duración y capital;

fecha de la escritura, notario ante quien se otorgó y la cita de

su inscripción en el Registro Mercantil;

c) El número del bono con indicación del total de los emitidos;

d) La participación que le corresponde en las utilidades y el

tiempo durante el cual ha de ser pagada; y

e) La firma de los administradores que deban suscribir el documento

conforme a la escritura.

Artículo 150.- Los tenedores de bonos de fundador tendrán

derecho al canje de sus títulos por otros que representen fracciones

menores, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea

idéntica a la de los canjeados.

Artículo 151.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto

sean compatibles con su naturaleza, las disposiciones relativas a los

títulos-valores.

SECCION V

De las Asambleas de Accionistas

Artículo 152.- Las asambleas de accionistas legalmente

convocadas son el órgano supremo de la sociedad y expresan la

voluntad colectiva en las materias de su competencia.

Las facultades que la ley o la escritura social no atribuyan a

otro órgano de la sociedad, serán de la competencia de la asamblea.

Artículo 153.- Las asambleas de accionistas son generales y

especiales. Las generales podrán estar integradas por la totalidad

de los socios; las especiales, sólo por socios que tengan derechos

particulares; las generales son ordinarias o extraordinarias.

Artículo 154.- Son asambleas ordinarias las que se reúnan para

tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el

artículo 156.

Las asambleas constitutivas, las extraordinarias y las

especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas de las

ordinarias, salvo que la ley disponga otra cosa.

Artículo 155.- Se celebrará una asamblea ordinaria por lo menos

una vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del

ejercicio económico, la cual deberá ocuparse, además de los asuntos

incluidos en el orden del día, de los siguientes:

a) Discutir y aprobar o improbar el informe sobre los resultados

del ejercicio anual que presenten los administradores, y tomar

sobre él las medidas que juzgue oportunas;

b) Acordar en su caso la distribución de las utilidades conforme lo

disponga la escritura social;

c) En su caso, nombrar o revocar el nombramiento de administradores

y de los funcionarios que ejerzan vigilancia; y

d) Los demás de carácter ordinario que determine la escritura

social.

Artículo 156.- Son asambleas extraordinarias las que se reúnan

para:

a) Modificar el pacto social;

b) Autorizar acciones y títulos de clases no previstos en la

escritura social; y

c) Los demás asuntos que según la ley o la escritura social sean de

su conocimiento.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Artículo 157.- La asamblea podrá designar ejecutores especiales

de sus acuerdos.

Artículo 158.- La asamblea deberá ser convocada en la forma y

por el funcionario u organismo que indica en la escritura social, y a

falta de disposición expresa, por aviso publicado en "La Gaceta".

Se prescindirá de la convocatoria cuando, estando reunida la

totalidad de los socios, acuerden celebrar asamblea y se conformen

expresamente con que se prescinda de dicho trámite, lo que se hará

constar en el acta que habrán de firmar todos.

Artículo 159.- El accionista o accionistas que representen por

lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir

por escrito a los administradores en cualquier tiempo, la

convocatoria de una asamblea de accionistas, para tratar de los

asuntos que indiquen en su petición.

Artículo 160.- La petición a que se refiere el artículo anterior

podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en los casos

siguientes:

a) Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos

ejercicios consecutivos; y

b) Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan

ocupado de los asuntos que indica el artículo 155.

Artículo 161.- En los casos de los dos artículos anteriores, si

los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren

dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la

solicitud, ésta se formulará ante un juez competente para que haga la

convocatoria, previo traslado de la petición a los administradores y

siguiendo los trámites establecidos para los actos de jurisdicción

voluntaria.

Artículo 162.- Las asambleas podrán celebrarse dentro o fuera

del país, en el lugar que determine la escritura social y en su

defecto en el domicilio de la sociedad.

Artículo 163.- El orden del día deberá contener la relación de

los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la

asamblea, y será redactado por quien haga la convocatoria.

Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea,

lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en el

orden del día.

Artículo 164.- La convocatoria para asamblea se hará con la

anticipación que fije la escritura social, o en su defecto quince

días antes de la fecha señalada para la reunión, salvo lo dicho en

los artículos 159 y 161.

En este plazo no se computará el día de publicación de la

convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Durante este

tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la

asamblea estarán en las oficinas de la sociedad, a disposición de los

accionistas.

Si en la escritura social se hubiere subordinado el ejercicio de

los derechos de participación, al depósito de los títulos de las

acciones con cierta anticipación, la convocatoria se hará con un

plazo que permita a los accionistas disponer por lo menos de una

semana para practicar el depósito en cuestión.

Artículo 165.- La primera y segunda convocatoria pueden hacerse

simultáneamente, para oportunidades que estarán separadas, cuando

menos, por el lapso de una hora.

Artículo 166.- En una misma asamblea se podrán tratar asuntos de

carácter ordinario y extraordinario, si la convocatoria así lo

expresare.

Artículo 167.- Los accionistas podrán acordar la continuación de

la asamblea en los días inmediatos siguientes, hasta la conclusión

del orden del día.

Artículo 168.- Salvo estipulación contraria de la escritura

social, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas

por el presidente del consejo de administración; y a falta de éste,

por quien designen los accionistas presentes; actuará como secretario

el del consejo de administración, y en su defecto, los accionistas

presentes elegirán uno ad-hoc.

Artículo 169.- Para que una asamblea ordinaria se considere

legalmente reunida en primera convocatoria, deberá estar representada

en ella, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto; y

las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por más de la

mitad de los votos presentes.

Artículo 170.- Salvo que en la escritura social se fije una

mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar

representadas, para que se consideren legalmente reunidas en primera

convocatoria, por lo menos las tres cuartas partes de las acciones

con derecho a voto; y las resoluciones se tomarán válidamente por el

voto de las que representen más de la mitad de la totalidad de ellas.

Artículo 171.- Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se

reuniere en segunda convocatoria, se constituirá válidamente

cualquiera que sea el número de acciones representadas, y las

resoluciones habrán de tomarse por más de la mitad de los votos

presentes.

Artículo 172.- A solicitud de quienes reúnan el veinticinco por

ciento de las acciones representadas en una asamblea, se aplazará,

por un plazo no mayor de tres días y sin necesidad de nueva

convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se

consideren suficientemente informados. Este derecho podrá

ejercitarse sólo una vez para el mismo asunto.

Artículo 173.- Los miembros de la asamblea tienen derecho de

pedir que se les den informes relacionados con los puntos en

discusión.

Artículo 174.- Las actas de las asambleas de accionistas se

asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el

presidente y el secretario de la asamblea. De cada asamblea se

formará un expediente con copia del acta, con los documentos que

justifiquen la legalidad de las convocatorias y aquéllos en que se

hubieren hecho constar las representaciones acreditadas.

Artículo 175.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las

asambleas de accionistas serán obligatorias aún para los ausentes o

disidentes, salvo los derechos de oposición que señala este Código.

Artículo 176.- Serán nulos los acuerdos de las asambleas:

a) Cuando la sociedad no tuviere capacidad legal para adoptarlos;

b) Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en este

capítulo; y

c) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad

anónima, o violaren disposiciones dictadas para la protección de

los acreedores de la sociedad o en atención al interés público.

Artículo 177.- La acción de nulidad a que da derecho el artículo

anterior se regirá por las disposiciones del derecho común, y

prescribirá en un año, contado desde la fecha en que se adoptó el

acuerdo o de su inscripción en el Registro Mercantil, si esta

inscripción fuere necesaria.

Artículo 178.- Los socios podrán también pedir la nulidad de los

acuerdos no comprendidos en el artículo 176, llenando los siguientes

requisitos:

a) Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el

precepto legal infringido y en qué consiste la violación;

b) Que el socio o los socios demandantes no hayan concurrido a la

asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución; y

c) Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha

de clausura de la asamblea.

Artículo 179.- Para resolver sobre las acciones de nulidad de

los acuerdos, será competente el Juez del domicilio de la sociedad.

Artículo 180.- Los accionistas, de cualquier clase que sean,

tendrán los mismos derechos para los efectos del ejercicio de las

acciones de nulidad.

SECCION VI

De la Administración y de la Representación de la Sociedad

Artículo 181.- Los negocios sociales serán administrados y

dirigidos por un consejo que deberá estar formado al menos por tres

miembros, quienes podrán ser o no socios. Este cuerpo podrá

denominarse consejo de administración o junta directiva.

Artículo 182.- La representación judicial y extrajudicial de la

sociedad corresponderán al presidente del consejo de administración,

así como a los consejeros que se determinen en la escritura social,

quienes tendrán las facultades que allí se les asignen.

Si la escritura social lo permite, el consejo podrá autorizar a

quienes ejercen la representación para delegar sus facultades, total

o parcialmente, en otros miembros del consejo.

La delegación de funciones no priva al consejo de sus

facultades, ni lo exime de sus obligaciones y responsabilidades.

El consejo de administración se reunirá en el domicilio social

pero la escritura podrá estipular otro sitio de reunión, dentro o

fuera del país.

Artículo 183.- El cargo de consejero es personal y no podrá

desempeñarse por medio de representante; el nombramiento respectivo

es revocable.

Artículo 184.- Salvo pacto en contrario, será presidente del

consejo el consejero primeramente nombrado y, en defecto de éste,

presidirá las sesiones el que le siga en el orden de la designación.

Para que el consejo de administración funcione legalmente

deberán estar presentes por lo menos la mitad de sus miembros, y sus

resoluciones será válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los

presentes. En caso de empate, quien actúe como presidente del

consejo decidirá con doble voto.

La escritura social o los estatutos determinarán la forma de

convocatoria del consejo, el lugar de reunión, la forma en que se

llevarán las actas, y demás detalles sobre el funcionamiento del

consejo.

Las irregularidades en el funcionamiento del consejo, no

perjudicarán a terceros de buena fe, sin perjuicio de la

responsabilidad de los consejeros ante la sociedad.

Artículo 185.- La escritura social señalará la forma en que se

llenarán las vacantes temporales o definitivas de los consejeros. En

su defecto deberá convocarse inmediatamente a asamblea general.

Los consejeros será nombrados por un plazo fijo que señalará la

escritura, la cual podrá además disponer el nombramiento de

consejeros suplentes.

Artículo 186.- Concluido el plazo para el que hubieren sido

designados, los consejeros continuarán en el desempeño de sus

funciones hasta el momento en que sus sucesores puedan ejercer

legalmente sus cargos.

Artículo 187.- El consejo de administración, o quienes ejerzan

la representación social, podrán, dentro de sus respectivas

facultades, nombrar funcionarios, tales como gerentes, apoderados,

agentes o representantes, con las denominaciones que se estimen

adecuadas, para atender los negocios de la sociedad o aspectos

especiales de éstos y que podrán ser o no accionistas.

Los funcionarios mencionados en el párrafo anterior tendrán las

atribuciones que les fijen la escritura social, los estatutos, los

reglamentos, o el respectivo acuerdo de nombramiento.

Artículo 188.- Es atribución del consejo de administración

dictar los estatutos y reglamentos de la sociedad.

Artículo 189.- Los consejeros serán solidariamente responsables

por su gestión, con las siguientes excepciones:

a) En los casos de delegación, siempre que por parte de los

consejeros no hubiere dolo o culpa grave, al no haberse opuesto

o tratado de impedir los actos u omisiones perjudiciales; y

b) Cuando se trate de actos propios de la función que a

determinados consejeros les hayan confiado la escritura social o

la asamblea de accionistas.

Artículo 190.- No será responsable el consejero que haya estado

ausente o hecho constar su disconformidad con el acto en el momento

mismo de la deliberación y resolución.

Artículo 191.- La responsabilidad de los administradores frente

a la sociedad se extinguirá:

a) Por la aprobación del balance respecto de las operaciones

explícitamente contenidas en el mismo o en sus anexos, salvo que

esa aprobación se hubiere dado en virtud de datos no verídicos o

con reservas expresas sobre el particular o se hubiere acordado

ejercer la acción de responsabilidad;

b) Por la aprobación de la gestión, o por renuncia expresa acordada

por la asamblea general; y

c) Cuando los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de

acuerdos de la asamblea general, que no fueren notoriamente

ilegales.

Artículo 192.- La responsabilidad de los administradores sólo

podrá ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas,

la cual designará a la persona que haya de ejercer la acción

correspondiente.

SECCION VII

De la Vigilancia de la Sociedad

Artículo 193.- El sistema de vigilancia de las sociedades

anónimas será potestativo y se hará constar en la escritura social.

Artículo 194.- No obstante lo dicho en el artículo anterior, la

vigilancia de las sociedades que formen su capital por suscripción

pública se hará de acuerdo con las normas que se establecen en los

siguientes artículos.

Artículo 195.- La vigilancia de las sociedades anónimas

mencionadas en el artículo anterior, estará a cargo de uno o varios

fiscales que pueden ser o no socios.

Salvo disposición en contrario, su nombramiento será de un año.

Artículo 196.- No podrán ser nombrados para el cargo de

fiscales:

a) Quienes conforme a la ley, estén inhabilitados para ejercer el

comercio;

b) Los que desempeñen otro cargo en la sociedad; y

c) Los cónyuges de los administradores y sus parientes

consanguíneos y afines hasta el segundo grado.

Artículo 197.- Son facultades y obligaciones de los fiscales:

a) Comprobar que en la sociedad se hace un balance mensual de

situación;

b) Comprobar que se llevan actas de las reuniones del consejo de

administración y de las asambleas de accionistas;

c) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones tomadas en las

asambleas de accionistas;

d) Revisar el balance anual y examinar las cuentas y estados de

liquidación de operaciones al cierre de cada ejercicio fiscal;

e) Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas

en caso de omisión de los administradores;

f) Someter al consejo de administración sus observaciones y

recomendaciones con relación a los resultados obtenidos en el

cumplimiento de sus atribuciones, por lo menos dos veces al año.

Será obligación del consejo someter al conocimiento de la

asamblea general ordinaria los respectivos informes;

g) Asistir a las sesiones del consejo de administración con motivo

de la presentación y discusión de sus informes, con voz pero sin

voto;

h) Asistir a las asambleas de accionistas, para informar

verbalmente o por escrito de sus gestiones y actividades;

i) En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo, las

operaciones de la sociedad, para lo cual tendrán libre acceso a

libros y papeles de la sociedad, así como a las existencias en

caja;

j) Recibir e investigar las quejas formuladas por cualquier

accionista e informar al consejo sobre ellas; y

k) Las demás que consigne la escritura social.

Artículo 198.- Cuando quedare vacante el cargo de fiscal, el

consejo de administración deberá nombrar un sustituto por el resto

del período de nombramiento o hasta la fecha en que la asamblea haga

la nueva elección.

Artículo 199.- Las personas que ejerzan la vigilancia de las

sociedades anónimas serán individualmente responsables por el

cumplimiento de las obligaciones que la ley, el pacto social y los

estatutos les impongan.

Artículo 200.- Las personas encargadas de la vigilancia de las

sociedades anónimas que en cualquier negocio tuvieren un interés

opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención en

él, so pena de responder de los daños y perjuicios que ocasionaren a

la sociedad.

CAPITULO VIII

De la Disolución de la Sociedades

Artículo 201.- Las sociedades se disuelven por cualquiera de las

siguientes causas:

a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social;

b) La imposibilidad de realizar el objeto que persigue la sociedad,

o la consumación del mismo;

c) La pérdida definitiva del cincuenta por ciento del capital

social, salvo que los socios repongan dicho capital o convengan en disminuirlo proporcionalmente; y

d) El acuerdo de los socios.

Artículo 202.- El hecho de que todas las acciones de una

sociedad anónima lleguen a pertenecer a una sola persona, no es causa

de disolución de la sociedad.

Artículo 203.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá por

la muerte de uno de los socios, salvo el caso de que la escritura

social disponga que continúe con los supervivientes o con los

herederos. Igual regla se aplicará a los socios comanditados, en las

sociedades de este tipo.

Artículo 204.- La exclusión o retiro de un socio colectivo o

comanditado no es causa de disolución, salvo que ello se hubiere

pactado de un modo expreso.

Artículo 205.- En las sociedades de responsabilidad limitada, es

válida la cláusula que establezca la disolución por muerte, exclusión

o retiro de uno de los socios.

Artículo 206.- En el caso del inciso a) del artículo 201, la

disolución de la sociedad se realizará por el solo vencimiento del

plazo fijado en la escritura.

En los demás casos, deberá inscribirse en el Registro Mercantil

el acuerdo de disolución o la declaración hecha por la sociedad de

que se ha producido una de las causas de disolución.

Artículo 207.- El aviso de haberse disuelto la sociedad se

publicará una vez en "La Gaceta". Dentro de los treinta días

siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá oponerse

judicialmente a la disolución, que no se base en causa legal o

pactada.

Artículo 208.- Los administradores será solidariamente

responsables de las operaciones que efectúen con posterioridad al

vencimiento del plazo de la sociedad, al acuerdo de disolución o a la

declaración de haberse producido alguna de las causas de disolución.

CAPITULO IX

De la Liquidación de las Sociedades

Artículo 209.- Disuelta la sociedad, entrará en liquidación,

conservando su personalidad jurídica para los efectos de ésta.

Artículo 210.- La liquidación estará a cargo de uno o más

liquidadores, que serán los administradores y representantes legales

de la sociedad en liquidación, y responderán por los actos que

ejecuten si se excedieren de los límites de su cargo.

Artículo 211.- La designación de los liquidadores se hará de

conformidad con lo previsto en la escritura social. A falta de tal

previsión, se hará por convenio de los socios en el mismo momento en

que se acuerde o reconozca la disolución. Si éstos no llegaren a un

acuerdo, la designación la hará el juez a gestión de parte

interesada, por los trámites correspondientes a los actos de

jurisdicción voluntaria.

Cuando la sociedad se disuelva por vencimiento del plazo o por

sentencia, la designación deberá hacerse dentro de los treinta días

siguientes a aquél en que terminó el plazo o en que quedó firme la

sentencia que ordenó la disolución.

Artículo 212.- La liquidación se practicará de acuerdo con las

normas de la escritura social. En su defecto, de conformidad con los

acuerdos tomados por la mayoría de socios necesaria para modificar la

escritura y con las disposiciones de este Capítulo.

Artículo 213.- Los administradores deberán entregar a los

liquidadores, mediante inventario, todos los bienes, libros y

documentos de la sociedad, y serán solidariamente responsables por

los daños y perjuicios que causen con su omisión.

Artículo 214.- Los liquidadores tendrán las siguientes

facultades:

a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado

pendientes al tiempo de la disolución, cuando ello fuere

legalmente posible;

b) Cobrar los créditos y satisfacer las obligaciones de la

sociedad;

c) Vender los bienes de la sociedad, por el precio autorizado según

las normas de liquidación;

d) Elaborar el estado final de la liquidación, y someterlo a la

discusión y aprobación de los socios, en la forma que

corresponda según la naturaleza de la sociedad; y

e) Entregar a cada socio la parte que le corresponda del haber

social.

Artículo 215.- En la liquidación de las sociedades en nombre

colectivo, en comandita, o de responsabilidad limitada, una vez

pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los

socios, conforme a las siguientes reglas:

a) Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente

divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a

cada socio en la masa común;

b) Si entre los bienes que constituyen el activo social se

encontraren los que fueron aportados por algún socio u otros de

idéntica naturaleza, se entregarán de preferencia al socio que

los aportó, tomándose en cuenta su valor actual;

c) Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se distribuirán

conforme a su valor, en lotes proporcionales a los aportes,

compensándose entre los socios las diferencias que hubiere;

d) Formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una

junta, en la que les dará a conocer el proyecto respectivo, y

aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir de la

junta, para pedir modificaciones, si estimaren afectados sus

derechos.

e) Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o no

formularen oportunamente observaciones, el liquidador hará la

respectiva adjudicación, y se otorgarán los documentos que

procedan;

f) Si los socios formularen oportunamente observaciones al proyecto

de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el

plazo de ocho días, para que se hagan al proyecto las

modificaciones a que haya lugar; si no fuere posible obtener el

acuerdo, el liquidador adjudicará en común a los respectivos

socios, el lote o lotes respecto de los cuales hubiere

disconformidad, y la situación jurídica resultante entre los

adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad; y

g) Si la liquidación social se hiciere en virtud de la muerte de

uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará

conforme a las disposiciones de este Código.

Artículo 216.- En la liquidación de las sociedades anónimas y en

comandita los liquidadores procederán a distribuir el remanente entre

los socios, con sujeción a las siguientes reglas:

a) En el estado final se indicará la parte del haber social que

corresponde a cada socio;

b) Un extracto del estado se publicará en "La Gaceta";

c) Dicho estado, así como los papeles y libros de la sociedad,

quedarán a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un

plazo de quince días a partir de la publicación para presentar

sus reclamaciones a los liquidadores; y

d) Transcurrido ese plazo, los liquidadores convocarán a una

asamblea general de accionistas presidida por uno de los

liquidadores, para que apruebe en definitiva el balance de

liquidación.

Artículo 217.- Aprobado el balance general de liquidación, los

liquidadores procederán a hacer los pagos que correspondan a los

accionistas contra la entrega de los títulos de las acciones.

Artículo 218.- Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que

no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la

aprobación del balance final, se depositarán a la orden del juez del

domicilio de la sociedad, con indicación del accionista, si la acción

fuere nominativa, o del número de la acción, si fuere al portador.

Artículo 219.- En lo que sea compatible con el estado de

liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas

correspondientes a su especie.

A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a

los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.

CAPITULO X

De la Fusión y Transformación de Sociedades

Artículo 220.- Hay fusión de sociedades cuando dos o más de

ellas se integran para formar una sola.

Las sociedades constituyentes cesarán en el ejercicio de su

personalidad jurídica individual cuando de la fusión de las mismas

resulte una nueva.

Si la fusión se produce por absorción, deberá modificarse la

escritura social de la sociedad prevaleciente, si fuere del caso.

Artículo 221.- Los representantes legales de cada una de las

sociedades que intenten fusionarse prepararán un proyecto de acuerdo

que firmarán y en el cual se harán constar los términos y condiciones

de la fusión, el modo de efectuarla y cualesquiera otros hechos y

circunstancias que sean necesarios de acuerdo con sus respectivas

escrituras sociales. El acuerdo de fusión deberá ser sometido a los

socios de cada una de las sociedades constituyentes, en sendas

asambleas extraordinarias convocadas al efecto, y deberá ser aprobado

por cada sociedad conforme a los requisitos que su escritura social

exija para ser modificada y a los establecidos en este Código. Un

extracto de la escritura de fusión se publicará por una vez en el

Diario Oficial.

Artículo 222.- La fusión tendrá efecto un mes después de la

publicación y una vez inscrita en la Sección Mercantil del Registro

Público.

Dentro de dicho plazo, cualquier interesado podrá oponerse a la

fusión, que se suspenderá en ese caso en tanto el interés del

opositor no sea garantizado suficientemente, a juicio del Juez que

conozca de la demanda.

Si la sentencia declarare infundada la oposición, la fusión

podrá efectuarse tan pronto como aquélla cause ejecutoria.

Artículo 223.- El socio colectivo o comanditado que no esté de

acuerdo en la fusión podrá retirarse de la sociedad; pero su

participación social y su responsabilidad personal ilimitada

continuarán garantizando el cumplimiento de las obligaciones

contraídas antes de ser aprobado el acuerdo de fusión.

Artículo 224.- Los derechos y obligaciones de las sociedades

constituyentes serán asumidos de pleno derecho por la nueva sociedad

o por la que prevalezca.

Ni la responsabilidad de los socios, directores y funcionarios,

ni los derechos y acciones contra ellos, serán afectados por la

fusión.

En los procedimientos judiciales o administrativos en que

hubiere sido parte cualquiera de las sociedades constituyentes, lo

seguirá siendo, la nueva sociedad o la que prevalezca.

Artículo 225.- Cualquier sociedad civil o comercial, podrá

transformarse en una sociedad de otra especie mediante la reforma de

su escritura social, para que cumpla todos los requisitos que la ley

señala para el nuevo tipo de sociedad en que va a transformarse. La

transformación no eximirá a los socios de las responsabilidades

inherentes a las operaciones efectuadas con anterioridad a ella, que

se mantendrán en la misma forma que contempla la ley para los casos

de liquidación. El nombre o razón social deberá adecuarse de manera

que cumpla con los requisitos legales respectivos.

El activo y el pasivo continuarán asumidos por la compañía y

podrá seguirse la misma contabilidad, con sólo que el Departamento de

Legislación de Libros de la Tributación Directa, consigne en los

libros la transformación producida.

CAPITULO XI

De la Representación de Empresas y Sociedades Extranjeras

y del Traspaso de su Sede al Territorio Nacional

Artículo 226.- Las empresas individuales o compañías extranjeras

que tengan o quieran abrir sucursales en la República, quedan

obligadas a constituir y mantener en el país un apoderado

generalísimo para los negocios de la sucursal. En la escritura de

poder consignarán:

a) El objeto de la sucursal y capital que se le asigne;

b) El objeto, capital, el nombre completo de los personeros o

administradores y duración de la empresa principal;

c) Manifestación expresa de que el representante, y la sucursal en

su caso, quedan sometidos a las leyes y tribunales de Costa Rica

en cuanto a todos los actos o contratos que celebren o hayan de

ejecutarse en el país, y renuncian expresamente a las leyes de

su domicilio; y

d) Constancia de que el otorgante del poder tiene personería

bastante para hacerlo.

La personería social y la de los apoderados en los casos que

requieran inscripción, quedarán completas si se presenta al Registro

Mercantil el mandato junto con un certificado expedido por el

respectivo Cónsul de Costa Rica, o a falta de éste, por el de una

nación amiga, de estar la compañía constituida y autorizada conforme

a las leyes de su domicilio principal, y una relación, otorgada como

adicional, por el propio apoderado, aceptando el poder.

La declaración del capital de la compañía o empresa principal,

no tiene más objeto que el de hacer conocer aquí su solvencia

económica, y no implica obligación de pagar especialmente derechos de

Registro por tal concepto.

Artículo 227.- Las sociedades extranjeras que con arreglo a las

leyes del país en que fueron creadas, estén autorizadas para

transferir sus sedes sociales a otros países, podrán transferirlas al

territorio de Costa Rica después de haber presentado al Registro

Mercantil, para su inscripción, los siguientes documentos debidamente

autenticados conforme a lo dispuesto en el artículo anterior:

a) Copia del pacto social y de sus modificaciones;

b) Certificado consular a que se refiere el párrafo segundo del

artículo anterior;

c) Certificado del acuerdo que autorice la transferencia de la sede

social a la República; y

d) Una relación que contenga los nombres y apellidos de las

personas que integran el consejo de administración y de los

personeros de la sociedad.

La transferencia de la sede social al territorio de la República

en la forma indicada, no implica la disolución o liquidación de la

sociedad en su país de origen, ni tampoco la constitución de una

nueva sociedad en el territorio costarricense. La declaración del

capital de la compañía en su país de origen, que consta en el pacto

social o sus modificaciones, no tiene más objeto que el de hacer

conocer aquí su solvencia económica y no implica obligación de pagar

especialmente derechos de Registro por tal concepto.

Artículo 228.- Las sociedades extranjeras que hayan transferido

su sede social a Costa Rica, deberán inscribir en el Registro

Mercantil las modificaciones de su pacto social y los instrumentos de

fusión y disolución que las afecten.

Artículo 229.- Las sociedades extranjeras que transfieran su

sede social a la República, continuarán rigiéndose por las leyes del

país donde fueron creadas, en lo que respecta a su pacto social, pero

quedarán sujetas a las leyes de orden público de Costa Rica y

obligadas a pagar el Impuesto sobre al Renta únicamente sobre

aquellos negocios realizados dentro del territorio de la República.

Los negocios situados, desarrollados y que tengan efecto en el

extranjero, estarán exentos de dicho impuesto.

Artículo 230.- Las sociedades extranjeras que transfieran su

sede social a la República, podrán, en cualquier momento,

retransferirla a cualquier otro país, a cuyo efecto deberán

presentar, para su inscripción en el Registro Mercantil, un

certificado del acuerdo mediante el cual se tome dicha decisión,

debidamente autenticado.

Artículo 231.- A los efectos de los artículos anteriores, se

entiende por sede social el lugar donde celebre sus reuniones el

consejo de administración de la sociedad o donde está situado el

centro de administración social.

Artículo 232.- Cualquier empresa o sociedad extranjera puede

otorgar poderes para ser representada en el país, llenando los

requisitos que expresa el artículo 226, con excepción del indicado en

el inciso a); pero si se tratare de poder especial para un solo acto

o gestión, bastará cumplir el requisito del inciso c) y la diligencia

consular. Los poderes generales judiciales implican sumisión a las

leyes y tribunales costarricenses; en los poderes especiales de esta

clase, pueden las compañías exceptuar expresamente esta sumisión para

determinados casos o relaciones concretas.

Artículo 233.- El que en nombre de una persona o sociedad

extranjera anuncie o haga negocios como agente o representante, sin

estar provisto de los documentos que lo acrediten como apoderado,

incurrirá en responsabilidad solidaria respecto de las obligaciones

contraídas y que deban cumplirse en el país, sin perjuicio de la

responsabilidad penal que le tocare si hubiere mediado dolo.

TITULO II

CAPITULO I

De las Obligaciones Comunes a los que Ejercen el Comercio

Artículo 234.- Los que ejercen el comercio contraen las

siguientes obligaciones:

a) Inscribir en el Registro Mercantil los documentos que se indican

en el capítulo siguiente;

b) Distinguir su establecimiento con su nombre, que puede ser, si

se tratare de una sociedad, su razón social o denominación,

debidamente registrada;

c) Llevar la contabilidad del negocio en orden y de conformidad con

las siguientes disposiciones de este Código; y

d) Conservar los libros de contabilidad desde que se inician hasta

cuatro años después del cierre del negocio, y conservar

igualmente la correspondencia, las facturas y los demás

comprobantes, por un período no menor de cuatro años contados a

partir de sus respectivas fechas, salvo que hubiere juicio

pendiente en que esos documentos se hubieren ofrecido como

prueba.

CAPITULO II

Del Registro Mercantil

Artículo 235.- En el Registro Mercantil se inscribirán:

a) Las escrituras de constitución, prórroga, modificación o

disolución de las sociedades comerciales y las empresas

individuales de responsabilidad limitada, así como los

documentos referentes a la fusión o transformación de

sociedades;

b) El traspaso del interés de las sociedades en nombre colectivo,

el de los comanditados en las sociedades en comandita, el de las

cuotas de capital en las de responsabilidad limitada, cuando

fuere del caso, y la protocolización del acta de creación de

acciones no comunes en las sociedades anónimas;

c) Los poderes generales y generalísimos que otorguen los

comerciantes, así como la revocación, sustitución, modificación

o prórroga de los mismos;

d) Las escrituras en que conste el nombramiento, modificación o

revocación de los poderes conferidos a los gerentes,

administradores y representantes legales de sociedades

comerciales, nacionales o extranjeras;

e) El nombramiento del consejo de administración de las sociedades

anónimas;

f) Las patentes de corredores jurados;

g) Las capitulaciones matrimoniales que afecten a un comerciante,

cuando en virtud de ellas se establezca comunidad de bienes con

el otro cónyuge;

h) Las escrituras en que un comerciante reconozca cualquier deuda o

derecho en favor de su cónyuge;

i) La sentencia de divorcio o separación de cuerpos que afecte a un

comerciante, así como la escritura o sentencia en que se defina

la liquidación de sus haberes en la sociedad conyugal;

j) Los mandamientos librados por autoridad judicial en que conste

la declaración de quiebra de un comerciante o de una sociedad,

así como la reposición de la misma o la rehabilitación del

quebrado;

k) El nombramiento de curador en una quiebra; y

l) La habilitación concedida al menor o incapaz para ejercer el

comercio y la modificación o revocación de ésta.

CAPITULO III

Del Registro de Muebles

Artículo 236.- Créase el Registro de Muebles con asiento en la

ciudad de San José, que actuará conjuntamente con el Registro de

Prendas.

Artículo 237.- Se inscribirán en este Registro todos aquellos

muebles no fungibles que puedan identificarse ya sea por su número,

serie o marca u otras características que lo describan.

Artículo 238.- La inscripción en este Registro será facultativa

y se practicará cuando el propietario así lo solicite.

Artículo 239.- El registro llevará dos libros: uno de

presentación de documentos y otro para practicar la respectiva

inscripción. El primer asiento contendrá la descripción completa del

mueble a fin de que pueda ser fácilmente identificado; y luego en

asientos sucesivos se consignarán todas las demás operaciones

ordenadas por las autoridades de carácter administrativo o judicial.

Al margen del asiento respectivo se anotará inmediatamente que se

reciba, todo documento que en cualquier forma afecte al mueble.

Artículo 240.- Todo documento que se refiera a un mueble

inscrito afectará a terceros desde el momento en que se presente al

Registro. La Oficina de Registro extenderá las certificaciones que

se pidan las autoridades de todo orden o los particulares, siempre

que se presenten las especies fiscales correspondientes, salvo las

que soliciten las autoridades de orden penal y de trabajo, que serán

despachadas sin costo alguno.

Artículo 241.- La inscripción original, lo mismo que los

siguientes traspasos devengarán como derecho de inscripción la suma

de cinco colones y se harán en el papel y timbres correspondientes.

CAPITULO IV

Del Nombre Comercial

Artículo 242.- Todo comerciante ejercerá el comercio y

suscribirá los documentos relativos a su giro, con un nombre que

constituirá su distintivo comercial. Ningún comerciante podrá,

individualmente, usar como razón comercial nombre distintivo del

suyo.

Artículo 243.- El comerciante podrá inscribir en el Registro de

Marcas de Comercio, su firma o nombre comercial. En ese caso, gozará

de la protección que la ley respectiva otorga a todas las

inscripciones que se practican en ese Registro.

Artículo 244.- Las nuevas firmas comerciales deberán

distinguirse claramente de las ya establecidas y registradas. Si el

nombre de algún comerciante que se proponga ejercer el comercio

individualmente, fuere igual a otro inscrito como firma comercial, el

nuevo comerciante deberá hacer lo necesario para diferenciarlo del ya

registrado.

Artículo 245.- Independientemente de la inscripción en el

Registro Mercantil, las sociedades, para gozar de la protección del

Registro de Marcas de Comercio, deberán inscribir su razón o nombre

comercial. La razón comercial de una sociedad en nombre colectivo, a

falta de apellido de todos los socios, debe contener al menos, el de

alguno de ellos con el aditamento "y Compañía", "y Hermanos", "e

Hijos" u otro semejante. La razón social de una compañía en

comandita, debe contener el apellido de uno por lo menos de los

comanditados y un aditamento que indique que la sociedad es de esta

clase. No podrá contener otros nombres que los de los socios

ilimitadamente responsables.

Las sociedades por acciones no tendrán razón social, sino un

nombre distintivo de su objeto o finalidad, o cualquier otro que los

socios tengan por conveniente.

En las sociedades de responsabilidad limitada se puede usar

indistintamente razón social o denominación, pero siempre con el

aditamento "Responsabilidad Limitada" u otro semejante.

Artículo 246.- La razón comercial no podrá contener indicación

de empresas que no estén relacionadas con el negocio a que

corresponde. Tampoco se podrá conservar en la razón comercial la

indicación de un negocio que se haya modificado totalmente.

Artículo 247.- Si el comercio se ejerciere por una o varias

personas conjuntamente, la razón comercial no deberá contener mención

alguna que pudiera hacer creer en la existencia de una sociedad.

Esta disposición se aplicará aun en el caso de traspaso de un

establecimiento por parte de una sociedad.

Artículo 248.- El causahabiente de una firma comercial podrá

continuar usándola, siempre que expresamente indique su calidad de

sucesor.

Artículo 249.- Cuando en una sociedad que no sea anónima hubiere

modificación por separación o muerte de un socio, cuyo nombre figure

en la razón social, podrá continuar sin alteración el distintivo

social, previo asentimiento del socio que se retira o de sus

herederos, agregando entonces a la razón social la palabra

"Sucesores". En tal caso, debe otorgarse la respectiva escritura,

publicar su extracto en el periódico oficial e inscribirla en el

Registro Mercantil.

Artículo 250.- El uso ilegal de una razón de comercio

debidamente registrada, da derecho al propietario para pedir la

prohibición de su empleo y las indemnizaciones consiguientes, sin

perjuicio de la acción penal correspondiente.

CAPITULO V

De la Contabilidad y de la Correspondencia

Artículo 251.- Sin perjuicio de los libros que la ley del

Impuesto sobre la Renta exige a toda persona natural o jurídica, los

comerciantes están obligados a llevar otros legalizados por la

Tributación Directa, en que se consignen en forma fácil, clara y

precisa sus operaciones comerciales y su situación económica. A este

efecto los siguientes son indispensables: un libro de Balances e

Inventarios, un Diario y un Mayor que deberán ser encuadernados y

foliados. Podrán además llevar las hojas columnares y los libros o

registros auxiliares que consideren necesarios. Para tales

auxiliares no es necesario el requisito de legalización. El

comerciante puede llevar un libro de Caja, que no estará sujeto a las

prescripciones de este capítulo.

Artículo 252.- Las sociedades anónimas y las de responsabilidad

limitada deben llevar además uno o varios libros de Actas,

debidamente legalizados por la Tributación Directa, para lo cual

presentarán la certificación de inscripción de la sociedad en el

Registro Público.

Artículo 253.- La contabilidad deberá llevarla un contabilista

legalmente autorizado, que puede ser el propio comerciante, quien en

ambos casos responderá del contenido de los libros como si él

personalmente los hubiera llevado.

Artículo 254.- En los libros debe escribirse en castellano, con

claridad, en orden progresivo de fechas, sin dejar espacios en

blanco, sin raspaduras ni entrerrenglonaduras. Cualquier

equivocación u omisión que se cometa ha de salvarse por medio de un

nuevo asiento en la fecha en que se advierta el error, y se pondrá al

margen del asiento equivocado, con tinta diferente, una nota

indicando que está errado y el folio donde se encuentra la corrección

respectiva.

Artículo 255.- El libro de Inventarios se abrirá con la

descripción exacta y detallada del dinero, valores, créditos,

mercaderías, bienes muebles e inmuebles y demás que forman el activo

al iniciar operaciones, lo mismo que de las deudas y toda clase de

obligaciones que forman el pasivo, detallando, además, el capital

neto resultante. En el mismo libro se registrará, cada fin de año

fiscal, el nuevo inventario resultante al cierre del ejercicio. Este

inventario, en sus diferentes cuentas, deberá coincidir con los

saldos que ellas tuvieren en el libro de Balances.

Artículo 256.- En el Diario se asentará por primera partida, el

resultado del inventario a que se refiere el artículo anterior.

Igualmente o en registros auxiliares, seguirán asentándose en

estricto orden cronológico todas las operaciones que se efectúen,

debiendo el comerciante o industrial individual, particularizar los

retiros de efectivo, los otros destinados a sus gastos personales o

los de su familia, los que llevará en cuenta especial.

Artículo 257.- Al Mayor, que se llevará por debe y haber, se

trasladarán por su orden, los asientos del Diario o registros

auxiliares. De estos últimos se pueden hacer traslados totales

resumidos. Podrán agruparse en una sola cuenta de Mayor y llevar al

correspondiente Mayor Auxiliar aquellas partidas en que por afinidad

y conveniencia proceda tal agrupación. Cada partida inscrita en el

Mayor se referirá al folio del Diario en que se anotó, o al resumen

del respectivo registro auxiliar.

Artículo 258.- En el libro de Balances se asentará por primera

partida el Balance General de Situación del negocio o empresa al

iniciar operaciones. Sucesivamente, cada año, al cierre de

operaciones de su ejercicio fiscal, deberán asentarse los siguientes

estados:

a) Balance de Comprobación, anterior al cierre de operaciones del

Libro Mayor;

b) Estado de Ganancias y Pérdidas;

c) Balance General de Situación, posterior a dicho cierre; y

d) Estado de superávit o aplicación de sobrantes, en el caso de

sociedades.

Dichos Balances y estados, los firmará, en ese libro, el dueño

del negocio o de la actividad económica. Si se tratare de compañía

colectiva, lo harán los socios; si de compañía en comandita, los

socios de responsabilidad ilimitada; y si de anónima o de

responsabilidad limitada, el contabilista encargado.

Artículo 259.- En el libro de Actas, que deberá ser encuadernado

y foliado, se asentará la minuta detallada de cada asamblea ordinaria

o extraordinaria, consignando:

1) Lugar y fecha en que se celebra la reunión;

2) Número de acciones o cuotas de capital que concurran a la

asamblea;

3) Cómputo de votos; y

4) Acuerdos tomados, haciendo constar los votos salvados que se

emitan.

Artículo 260.- Si se tratare de sesión de Junta Directiva,

además de la fecha y lugar en que se celebra, se consignará el número

de asistentes, haciéndolo constar si los acuerdos han sido tomados

por unanimidad o por mayoría, consignando literalmente los votos

salvados y las razones de los mismos, si así lo piden los

interesados.

Si la escritura social no establece otra cosa, toda acta debe ir

firmada por el que preside y por el secretario o quien haga sus

veces.

Artículo 261.- En los registros de socios se consignará la

acción o cuota correspondiente al socio suscriptor o fundador y luego,

en orden cronológico y sin dejar espacios, los traspasos sucesivos.

Si los traspasos obedecen a un contrato o a una adjudicación, ya sea

en juicio sucesorio, en remate público o por orden judicial, deberá

presentarse el documento original o en su caso, certificación

auténtica de la respectiva resolución, haciendo constar que se halla

firme. Esos documentos se archivarán, poniendo la razón

correspondiente en el asiento de traspaso.

Si la sociedad, a solicitud del adquirente, emitiera un nuevo

certificado, deberá recoger y cancelar el documento traspasado.

Si no se emitiere un nuevo certificado a favor del adquirente,

se dejará constancia de haber efectuado la anotación en los registros

a favor del nuevo socio y se consignará en el documento el registro

efectuado.

Artículo 262.- Se autoriza, con arreglo a lo dispuesto en este

capítulo, el uso de hojas sueltas en los demás libros, debiendo

entenderse que cuando se dice libros, el término comprende también

estas hojas, ya sea que estén encuadernadas o no. Estas hojas,

rayadas según convenga en cada caso, deben ser numeradas

consecutivamente y tener el nombre de la persona o sociedad a quien

pertenezcan y cualquier otro detalle pertinente cuando se refieran a

registros auxiliares. Cuando se trate de Mayores Auxiliares, deben

tener el nombre de la persona a quien pertenecen y cualquier otro

detalle pertinente.

Artículo 263.- El libro de Balances e Inventarios, el Diario y

el Mayor, deberán presentarse antes de iniciarlos a la Dirección

General de la Tributación Directa o a la persona u oficina designada

por esa Dirección para su legalización en el registro especial que

debe llevar con ese propósito.

La legalización consistirá en escribir en la primera hoja una

constancia fechada y firmada que exprese a quién pertenece el libro,

el estado en que se encuentra y qué número de folios contiene,

estampando el sello de la oficina en cada uno de los folios. La

Tributación Directa no sellará libros encuadernados que sean

continuación de anteriores, sin que se presenten los que están

cerrados, para consignar en aquéllos la razón a que se refiere este

párrafo.

Artículo 264.- Es absolutamente prohibido arrancar hojas o

alterar la encuadernación o foliación de los libros a que este

capítulo se refiere. Cuando una o varias hojas se inutilizaren o

anularen, no por eso dejarán de figurar en el lugar que les

corresponde a efecto de no alterar el orden de los folios.

Artículo 265.- Ninguna autoridad podrá inquirir si los libros de

contabilidad se llevan arregladamente, ni hacer investigación o

examen general de la contabilidad. Tampoco podrá decretarse la

comunicación, entrega o reconocimiento general de libros,

correspondencia y demás papeles y documentos, excepto en caso de

quiebra o liquidación. Fuera de estos casos, sólo podrá ordenarse la

exhibición de libros y documentos por autoridad judicial competente,

a instancia de parte legítima o de oficio, cuando la persona a quien

pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto o cuestión

que se ventile.

El reconocimiento se hará en el establecimiento del dueño de los

libros, en su presencia o en la de un comisionado suyo, y se limitará

a tomar copia de los asientos o papeles que tengan relación con el

asunto ventilado.

Cuando se hayan llevado libros o registros especiales o

auxiliares, puede ser ordenada su exhibición en los mismos términos y

los mismos casos que los libros principales.

Artículo 266.- Se exceptúan de la regla contenida en el artículo

anterior las revisiones que, dentro de las limitaciones de la ley,

pueda hacer la Dirección General de la Tributación Directa para

efectos fiscales.

Artículo 267.- Los libros prueban contra su dueño, pero el

adversario no podrá aceptar unos asientos y desechar otros, sino que

debe tomar el resultado que arrojen en su conjunto. Si entre los

libros llevados por las partes no hubiere conformidad, y si los de

una estuvieran a derecho y los de otra no, los asientos de los libros

en regla harán fe contra los de los defectuosos, a no demostrarse lo

contrario por otras pruebas admisibles en derecho. Si una de las

partes no presentare sus libros o manifestare no tenerlos, harán fe

contra ella los del adversario, siempre que estén llevados en debida

forma, a no demostrar que la carencia de dichos libros procede de

fuerza mayor o caso fortuito y salvo prueba eficaz contra los

asientos exhibidos. Si los libros de ambas partes estuvieren

igualmente arreglados y fueren contradictorios, el tribunal resolverá

conforme a las demás probanzas.

Artículo 268.- La correspondencia pasiva debe ser rechazada

cuidadosamente conforme se reciba. En cuanto a la activa, el

interesado deber dejar copia de toda carta o despacho que envíe.

Artículo 269.- En caso de venta del establecimiento o empresa,

el nuevo propietario adquiere también los libros de contabilidad, los

que puede seguir usando, si no resuelve abrir nueva contabilidad.

Caso de que resuelva continuar los libros empezados, los presentará a

la Tributación para que ponga constancia del traspaso y razón de

pertenecer en adelante al nuevo propietario del negocio o empresa.

Si resolviere abrir nuevos libros, también se presentarán los

llevados hasta ese momento para que la Tributación Directa o su

delegado, ponga la razón de cierre correspondiente, abriendo los

nuevos conforme queda indicado.

Artículo 270.- La persona natural o jurídica, obligada a llevar

libros, que cierre su negocio, liquidándolo, está obligada a

conservar los libros y correspondencia durante el término de cuatro

años a contar del día en que termine la liquidación. Pero si hubiere

juicio pendiente ante los tribunales, y éste continúa después de los

cuatro años, estará obligada a conservarlos por todo el término que

dure el juicio.

Si hubiere traspaso de la empresa a un tercero y por tal motivo

los libros y la correspondencia no estuvieren en poder del anterior

dueño, y éste los necesitare, ya sea para plantear una demanda, o

para contestar o exceptuarse de una que contra él se formule, el

actual dueño estará obligado, aunque no sea parte en el juicio

respectivo, a permitir a las autoridades judiciales obtener toda

clase de copias o certificaciones que se requieran. El

incumplimiento de esta obligación hará responder al tenedor de los

libros, por los consiguientes daños y perjuicios.

Artículo 271.- Si fallece el comerciante o empresario, se

presume que los libros, comprobantes y correspondencia, están en