Texto Completo acta: 2D0AA
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Artículo 1º.- Autorízase la constitución de sociedad de
profesionales incorporados a su respectivo Colegio de graduados, regidas
por las disposiciones de la presente ley y que se llamarán "Sociedades de
Actividades Profesionales".
Ficha articulo Artículo 2º.- Las sociedades de actividades profesionales deberán
tener razón social. Cuando en ésta se empleen nombres propios de
personas, solamente podrán figurar en la denominación los nombres de
socios profesionales graduados pertenecientes a un Colegio nacional y
sometidos al régimen profesional del mismo.
Se entiende por Colegio la corporación, reconocida por el Estado, de
profesionales de una misma dignidad, que rige el ejercicio de la
correspondiente profesión.
Ficha articulo
Artículo 3º.- Estas sociedades deberán constituirse por escritura
pública y no revestirán el carácter de compañías mercantiles, sino de
sociedades civiles, de la clase específica creada en la presente ley.
Ficha articulo
Artículo 4º.- En la escritura se insertará literalmente el estatuto
de la sociedad y se indicará la designación de Gerente o Gerentes
conforme a la Asamblea General Constitutiva. Esta protocolización la
harán el Gerente o Gerentes de la compañía, de cuya personería, así como
del acta correspondiente, dará fe el notario autorizante.
La escritura se anotará en el Departamento de la Renta, de la
Tributación Directa, y se inscribirá, previa publicación en "La Gaceta",
en el partido de Personas, del Registro Público.
La inscripción de la escritura constitutiva en el Registro Público
devengará un derecho de veinticinco colones, sea cual fuere el monto del
capital; y la modificación del estatuto, venta de cuotas, otorgamiento de
poderes o sustitución de gerente, así como cualquier otro cambio,
devengarán un derecho fijo de diez colones.
El aviso contendrá las principales especificaciones que distinguen
la sociedad, conforme al artículo siguiente, y se publicará por tres
veces. Causará un derecho fijo de treinta colones, sea cual fuere el
número de palabras; y los cambios antes dichos, que ameriten publicación,
se publicarán solamente una vez, causando un derecho fijo de diez
colones.
Ficha articulo
Artículo 5º.- El estatuto de la sociedad deberá contener las
siguientes enunciaciones:
1) Nombre o razón social de la compañía; y nombre, apellidos,
profesión domicilio y nacionalidades de los socios;
2) Domicilio de la sociedad y duración del contrato, así como fecha
en que iniciará sus actividades;
3) Designar la profesión en que la compañía emprenderá sus
actividades;
4) Monto del capital social, con indicación de la cuota o aporte de
cada uno de los socios y expresión de si tal aporte consistirá en
dinero o en bienes de otra naturaleza; se podrán tomar en
consideración para determinar el monto del capital, contratos
para servicios profesionales que tuviere alguno de los socios, y
que fueren de los de tal índole que correspondieren al servicio
profesional y no personal. En el reparto de cuotas se podrá tomar
en consideración las condiciones personales y las especialidades
de alguno o algunos de los socios; la fecha y forma de pago en el
primer caso y, en los otros, el valor que se asigne a esos
aportes;
5) Nombre o nombres del Gerente, Gerentes o Subgerentes, quienes
deberán ser socios con la misma calidad indicada en el artículo
2; facultades que se le confieran e indicación de si actúan, en
el caso de ser varios, conjunta o separadamente;
6) Las bases para llevar el movimiento económico de la sociedad,
forma de distribución de las utilidades y contribución a los
gastos y las pérdidas;
7) Bases para la liquidación y repartición de los haberes y negocios
profesionales pendientes, y para el nombramiento de liquidadores;
8) Aceptarán expresa de la persona o personas cuyos nombres figuren
en la razón social o como gerentes; y
9) Las demás disposiciones que compongan el estatuto, siempre que no
contravengan las estipulaciones de esta ley.
Ficha articulo
Artículo 6º.- La falta de inscripción en el Registro de Personas o
de publicación en el periódico oficial, hace incurrir a los socios, con
respecto a terceros, en responsabilidad económica solidaria e ilimitada.
Ficha articulo
Artículo 7º.- En la razón social no se permitirán denominaciones de
carácter comercial o laboral, pero sí podrán usarse nombres de índole
profesional, tales como "bufete", "estudio", "oficina" y otros similares.
Ficha articulo
Artículo 8º.- Podrán formar parte de la compañía, en calidad de
socios, personas que no sean profesionales colegiados, tales como
estudiantes del ramo y oficinistas o auxiliares especializados
(dibujantes, ayudantes de laboratorio, tenedores de libros y demás por el
estilo), pero no podrán, esas personas, asumir responsabilidad
profesional en la ejecución de trabajos, ni contratar, ni ejercer para
terceros ninguna actividad profesional, sino únicamente las necesarias
para su empleo en la sociedad y para ésta, no para el público. Tampoco
podrán figurar en la razón social, ni ser nombrados gerentes.
Quedan a salvo las disposiciones legales que penan el ejercicio
ilegal de profesiones, de cuyas consecuencias económicas será posible,
solidariamente, la sociedad, por infracciones cometidas por sus socios.
Ficha articulo
Artículo 9º.- El capital social se constituirá con los enseres,
edificios, maquinarias, implementos profesionales, biblioteca, moblaje y
otros bienes necesarios para la actividad profesional, sin que la
participación en el capital implique proporcionalidad en el reparto de
utilidades.
Podrán participar socios profesionales o no profesionales sin aporte
de capital, sin que ello impida su participación en las utilidades.
En todo caso, la participación en utilidades debe ser proporcional a
la participación en las pérdidas, sin que se admita diferencia entre una
y otra.
Ficha articulo
Artículo 10.- El cambio en los socios que figuran en la razón social
o como gerentes o Subgerentes, deberá publicarse e inscribirse en el
Registro de Personas.
Una vez inscrita la sociedad en el Registro de Personas, deberá
presentarse la escritura respectiva al Colegio que rige la profesión
correspondiente. A tal efecto la Secretaría de dicho Colegio llevará un
libro especial en el que mantendrá una lista de las sociedades que
ejerzan la actividad profesional a su cargo, en el que se indicarán los
cambios a que se refiere el aparte primero de este artículo.
Toda sociedad de actividades profesionales pagará al respectivo
Colegio un derecho de inscripción de diez colones; una cuota mensual de
cinco colones; y un derecho de cinco colones por cada cambio a los que se
refiere este artículo.
Ficha articulo
Artículo 11.- En el acto de constitución de la sociedad, los socios,
deberán suscribir el monto íntegro del capital social y pagar por lo
menos el veinticinco por ciento de la cuota que haya suscrito y obligarse
a cubrir el saldo dentro del término de un año. Cuando el aporte consista
en bienes que no sean dinero, deberán traspasarlos de un modo definitivo
a la sociedad en el acto de su constitución. Vencido el plazo que se
concede para el pago de las cuotas suscritas, la sociedad podrá compeler
a su cancelación por la vía ejecutiva.
Es aplicable la disposición del artículo 28 del Código Civil a la
adquisición de bienes por estas sociedades.
Ficha articulo
Artículo 12.- Solamente podrán constituirse sociedades de
actividades profesionales, en el ramo en que existan los Colegios a que
se refiere el artículo 2º de la presente ley.
Ficha articulo
Artículo 13.- Los socios no podrán pertenecer ni prestar servicios a
ninguna otra sociedad, de actividades profesionales o mercantiles, del
mismo ramo a la que pertenezcan, ni ejercer esas actividades por cuenta
propia, ni asumir la representación de otra persona o sociedad que ejerza
la misma profesión o actividad, bajo pena de perder inmediatamente su
calidad de socio y reparar los daños y perjuicios.
Ficha articulo
Artículo 14.- La responsabilidad de los socios se limitará a las
obligaciones de carácter económico contraídas por la sociedad.
La responsabilidad profesional es solidaria entre todos los socios
colegiados que forman parte de la compañía, así como las consecuencias
económicas que de ella se deriven.
La nulidad del contrato social no exonera a los socios del pago de
sus cuotas en la parte y proporción necesarias para el cumplimiento de
las obligaciones sociales contraídas.
Ficha articulo
Artículo 15.- Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros
extraños a la sociedad, si no es con el consentimiento previo y expreso
de la unanimidad de los socios colegiados. Caso de que no hubiere
acuerdo, la valoración de la parte será sometida al arbitraje de tres
colegiados del mismo ramo, uno nombrado por la sociedad, otro por el
interesado socio, y otro por el colegio respectivo. El laudo que
resultare no tendrá recurso alguno. Cuando el valor de la cuota sea
desproporcionado con las posibilidades económicas actuales de la sociedad
y de sus integrantes, la comisión arbitral podrá señalar el pago de esta
forma: 25% al contado y el resto en tres pagos trimestrales del 25% del
valor legal, con intereses al tipo legal.
En el caso de incorporación de herederos y legatarios se observará
lo dicho en este artículo, siempre que el heredero sea legalmente
incorporable. Caso contrario, se seguirán las prescripciones aquí
señaladas.
Ficha articulo
Artículo 16.- Las sociedades no podrán actuar como tales en actos
que requieran el ejercicio personal de la dignidad, tales como
autenticación, procuración y otros similares.
Los Gerentes solamente podrán sustituir el mandato cuando el
estatuto se lo permita y con las limitaciones allí especificadas. El
poder especialísimo para acusar se acreditará con certificación del acta
de la Asamblea, expedida por los socios que asistieron a la misma y que
deben formar mayoría absoluta de la totalidad de los componentes de la
compañía. El poder especial judicial no requerirá especial autorización.
La delegación que haga el Gerente en contra de lo aquí dispuesto,
convierte a su autor en responsable solidario con el sustituto por las
obligaciones contraídas por éste.
Ficha articulo
Artículo 17.- Los Gerentes responden -respecto a la sociedad-
personal y solidariamente por el mal desempeño del mandato y por la
violación de la ley o del estatuto de la compañía.
Tendrán las facultades necesarias para actuar en nombre de la
sociedad, conforme el artículo 1255 del Código Civil, salvo disposición
en contrario del estatuto, que amplié o reduzca esas facultades.
Ficha articulo
Artículo 18.- Los Gerentes llevarán un libro de actas de la
sociedad, que deberá ser autorizado por el Departamento de la Renta de la
Tributación Directa y el Secretario del Colegio respectivo. Las mismas
formalidades se exigirán para los libros de contabilidad, siendo exigible
de previo el sello de la Tributación Directa junto con la cancelación del
impuesto de timbres fiscales correspondientes.
Ficha articulo
Artículo 19.- Los socios celebrarán por lo menos una asamblea
general ordinaria en la tercera o cuarta semana posterior a la
finalización del año económico, conforme a la Ley del Impuesto sobre la
Renta, para el nombramiento de gerentes, conocer el inventario y balance
y tomar los acuerdos necesarios para la buena marcha de la sociedad. A
estas y a las demás reuniones que se celebren, serán convocados los
socios por el Gerente, por medio de carta certificada, con ocho días de
anticipación por lo menos. Habrá quórum con cualquier número de socios
colegiados que concurra.
Ficha articulo
Artículo 20.- Queda prohibido a la sociedad ejercer actividades
profesionales diferentes a las de su objeto. Asimismo, emprender
actividades netamente comerciales o industriales.
Ficha articulo
Artículo 21.- La modificación del monto del capital solamente podrá
acordarla la unanimidad de los socios, en reunión en que estén
representados todos los socios colegiados. Para la reforma del estatuto
constitutivo, se requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de los
socios colegiados, y, además, que con esa mayoría esté de acuerdo un
número de los demás socios que complete las tres cuartas partes de la
totalidad de los componentes de la sociedad. Las fracciones se computarán
siempre como unidades.
Ficha articulo
Artículo 22.- Cada socio tendrá derecho a un voto. Los socios
ausentes podrán delegar su representación por carta-poder, excepto para
los efectos indicados en el artículo anterior. Sin embargo, cuando la
ausencia del país hubiere de prolongarse por más de tres meses, podrá
otorgar un poder especial a otro de los socios que lo represente, aun
para lo indicado en el artículo 21.
Ficha articulo
Artículo 23.- No podrán pagarse dividendos ni hacerse distribuciones
de ningún género a los socios, sino sobre utilidades realizadas y
líquidas. Los Gerentes son personal y solidariamente responsables de toda
distribución hecha sin comprobación previa de las ganancias realizadas o
por suma que excede de éstas.
Ficha articulo
Artículo 24.- Las sociedades que se dediquen a construcciones y
aquellas cuyos estatutos autoricen esa negociación, podrán comprar lotes
para tal efecto o terrenos para loteamientos, sin que estos actos se
consideren comprendidos en las prohibiciones de los artículos 11 y 20, en
cuyo caso podrán conservar las propiedades del o de los inmuebles
correspondientes hasta que terminen las construcciones o loteamientos
respectivos.
Ficha articulo
Artículo 25.- Los Colegios profesionales podrán imponer a las
sociedades de la presente clase, sanciones disciplinarias con motivo de
faltas o infracciones previstas en la ley constitutiva o códigos de ética
profesional y otras leyes que regulen la actividad profesional o gremial
del ramo. Las suspensiones que afecten a la sociedad en el ejercicio
profesional alcanzarán a sus socios colegiados por el tiempo que dure la
sanción impuesta a la compañía.
Ficha articulo
Artículo 26.- Las sociedades podrán mantener agencias, oficinas o
sucursales en otros lugares distintos de su domicilio, cuando el estatuto
las autorice para esa extensión de actividades.
Ficha articulo
Artículo 27.- Las restricciones que señalen las leyes y códigos de
moral profesional que regulan el ejercicio de cada dignidad, serán
aplicables en todo lo que quepan a las actividades de la sociedad,
especialmente en cuanto al modo de realizar el anuncio de esas
actividades, sus capacidades, especializaciones, regulaciones entre
profesionales, con las autoridades y con el público, y demás reglas de
deontología profesional.
Ficha articulo
Artículo 28.- Las sociedades de actividades profesionales se
disuelven por la muerte o interdicción legalmente declarada de alguno de
sus socios colegiados, pero no así por la insolvencia, concurso o quiebra
de los mismos, salvo disposición contraria del estatuto. La presunción de
ausencia y la ausencia legalmente declaradas, producirán el mismo efecto
que la interdicción.
La insolvencia, concurso o quiebra de la sociedad no importa la de
los socios, excepto los casos de responsabilidad solidaria y personal
contemplados en esta ley.
Ficha articulo
Artículo 29.- Las sociedades de responsabilidad limitada entre
profesionales podrán transformarse en sociedades de actividad
profesional, sin perjuicio de terceros, y viceversa. La duración de la
sociedad transformada no podrá ser mayor de la estipulada para la que
desapareció, incluidas las prórrogas previstas. Al transformarse, la
sociedad estará sujeta a un derecho de Registro de diez colones, salvo el
pago por aumento de capital que se acordare.
Ficha articulo
Artículo 30.- Son aplicables, en caso de falta de disposiciones
legales, a estas sociedades, las estipulaciones del Código Civil sobre
compañías, y por analogía, si cupiere, las de la ley sobre sociedades de
responsabilidad limitada, habida cuenta, en ambos casos, de las
situaciones especiales creadas por el ejercicio profesional.
Ficha articulo
Artículo 31.- Esta ley rige desde su publicación, quedando derogadas
y modificadas las disposiciones que se le opongan.
Ficha articulo
Fecha de generación: 8/4/2024 19:32:38