Artículo 4°—Responsabilidades y funciones de la Junta Directiva u
Órgano de Dirección. Con base en las buenas prácticas internacionales
sobre Gobierno Corporativo mencionadas en la parte considerativa, y en
estricto apego de la estructura jurídica de cada institución, se espera
de la junta directiva u órgano de dirección, cumplir con al menos las
siguientes responsabilidades y funciones:
1. Rendir los informes que le sean requeridos por el Consejo de
Gobierno.
2. Definir los objetivos estratégicos de la institución en el marco de
las leyes constitutivas de cada entidad, el Plan Nacional de Desarrollo y los
objetivos que defina el Consejo de Gobierno como propietario, y dar seguimiento
a los mismos, así como a su marco de gobierno y cultura corporativa.
3. Ser el responsable último de la estrategia y objetivos de la
institución, así como de los planes de acción importantes, los presupuestos
anuales y su liquidación, su solvencia financiera, decisiones de personal clave,
organización interna, la gestión del riesgo y sus obligaciones de cumplimiento,
el establecimiento de objetivos de gestión, el monitoreo de su implementación y
rendimiento corporativo o institucional. La junta directiva u órgano de
dirección puede delegar algunas de sus funciones cuando proceda, más no sus
responsabilidades, a comités de la junta con el fin de mejorar la eficiencia de
la junta directiva u órgano de dirección, sin omitir el deber legal de
vigilancia sobre la correcta gestión de las funciones delegadas.
4. Asegurar que los miembros de los comités de apoyo cuentan con el
conocimiento o experiencia necesaria acorde con la materia objeto de su
integración. Al menos un miembro de la junta directiva debe formar parte de
cada comité y presidir.
Estos comités deben estar apropiadamente reglamentados, y la junta debe
definir cuáles serán remunerados, asegurando que esta remuneración esté acorde
con las responsabilidades y no constituya un uso abusivo de recursos públicos o
sea contrario a lo dispuesto en la ley N° 8131, Ley de la Administración
Financiera de la República y Presupuestos Públicos del 18 de setiembre de 2001.
5. Vigilar e informar al público sobre proyectos estratégicos,
inversiones significativas, adquisiciones, ventas u otras disminuciones
patrimoniales relevantes, así como cualquier otro evento considerado como hecho
relevante por los reguladores, la prudencia o las buenas prácticas
internacionales, según corresponda. Esta divulgación debe ser veraz, clara,
concisa, precisa y gobernada por el principio de “sustancia ante forma”.
6. Establecer, sin detrimento de lo que estipule la ley, una estructura
organizativa que permita la toma de decisiones eficaz y el cumplimiento de sus
responsabilidades; una relación adecuada con sus supervisores, cuando aplique,
así como que tome en cuenta los intereses legítimos de los usuarios, el ente
propietario o los accionistas, y otras partes interesadas. Lo anterior con el
fin de asegurar una prestación de servicios continua, eficiente, de calidad y
adaptada a los cambios sociales, financieros y tecnológicos.
7. Establecer claramente las principales responsabilidades y facultades
de la alta gerencia y de los funcionarios responsables de las funciones de
gestión de riesgo y de control.
8. Vigilar el apego de todas las acciones de la institución al marco
legal vigente, asegurando la existencia de políticas y procedimientos para la
prevención, detección y combate contra todo tipo de corrupción, fraude e
irregularidad.
9. Mantenerse informados de cambios significativos en el mercado o en la
población que recibe el servicio que presta y actuar de forma oportuna para
adaptarse a los cambios en el entorno, con el fin de proteger los intereses a
largo plazo de la institución y de la población costarricense como su
beneficiario final.
10. Cumplir con la buena práctica de rotación de los auditores externos.
11. Vigilar que la institución mantenga unos indicadores financieros
saludables, y asegurar la aplicación de los estándares internacionales más
actualizados de información financiera y de auditoría interna y externa.
12. Aprobar los estados financieros anuales como responsables de la
información contable y financiera, y exigir una revisión independiente
periódica de los mismos, cuyos resultados deben hacerse públicos.
13. Seleccionar, vigilar y evaluar el desempeño del gerente, otros
miembros principales de la alta gerencia cuando corresponda, y los auditores
internos y externos; de acuerdo con el marco legal vigente.
14. Reemplazar a los ejecutivos clave cuando sea necesario de acuerdo
con la normativa vigente y las necesidades institucionales ordinarias o
sobrevenidas, así como supervisar la existencia, reporte, actualización y
efectividad de los planes de sucesión tanto de la alta gerencia como de las
unidades críticas de negocio.
15. Definir el esquema retributivo de la institución, incluyendo el de
los gerentes y subgerentes, acorde con la normativa, asegurando que el método
de cálculo sea formal, transparente, público y alineado con las mejores
prácticas internacionales en la materia. Para tal fin, deberán considerar
factores como el tamaño de la institución, la carga laboral y de
responsabilidad, el nivel de riesgo, los índices de remuneración y las
prácticas comunes del mercado en el caso de aquellas que se encuentren en
competencia, o de sectores equivalentes.
16. Asegurar la existencia de políticas y procedimientos de denuncia de
irregularidades (whistleblowing), así como vigilar su integridad,
independencia y eficacia, así como de las medidas de protección y
confidencialidad del denunciante.
17. Supervisar los procesos de divulgación y comunicación al público y
garantizar la aplicación de las políticas de transparencia que les sean
aplicables, incluidas aquellas referidas a las políticas de Gobierno Abierto.
18. Monitorear y manejar los potenciales conflictos de interés a lo
interno de la junta directiva u órgano de dirección y en la institución,
incluyendo la responsabilidad de garantizar que las operaciones con partes
relacionadas (incluyendo las operaciones intragrupo) se analicen para evaluar
su riesgo y se sometan a restricciones apropiadas para que no medie un
conflicto de intereses o se produzca una apropiación o uso indebido de los
recursos institucionales.
19. Implementar un programa objetivo y estructurado de evaluación anual
de su gestión, la de sus miembros individuales, y los comités que estén en
funcionamiento, bajo la supervisión del presidente de junta directiva u órgano
de dirección.
20. Sesionar puntual, cumplida y efectivamente de acuerdo al
ordenamiento jurídico aplicable. Debe aplicarse un sistema de control interno
para el procedimiento de las justificaciones de aquellas ausencias que
verdaderamente presenten y merezcan una justificación válida, ya sea de previo
o a más tardar a la sesión siguiente de la ausencia. Salvo normativa en
contrario, la aceptación o no de la justificante y sus comprobantes deben ser
de conocimiento del órgano y ser aprobados por mayoría calificada. Del acuerdo
y los votos disidentes debidamente fundamentados se dejará constancia y a
disposición de los órganos de control de la Hacienda Pública y de la ciudadanía
por las normas y medios que rigen las políticas de control interno y
transparencia.